一、什么是反稀释权
股权稀释:当公司具有复杂的股权结构,即除了普通股和不可转换的优先股以外,还有可转换优先股、可转换债券和认股权证的时候,由于可转换债券持有者可以通过转换使自己成为普通股股东,认股权证持有者可以按预定的价格购买普通股,其行为的选择有可能造成公司普通股增加,使得每股收益变小。通常称这种情况为股权稀释,即由于普通股股份的增加,使得每股收益有所减少的现象称为股权的稀释。
反稀释权针对企业的后续融资而言,通过对前期投资价格的调整实现对原有投资者的保护。补偿义务人分为创业企业、创业企业家或其他关键股东。反稀释条款也称反股权摊薄协议,是用于优先股协议中的一个条款,是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中,私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。
二、反稀释权的功能
(1)能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资,否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任,并承担因为执行不力而导致的后果。
(2)私募投资人获得反稀释条款保护,可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释,直至被“淘汰”出局。在私募交易的法律实践中,持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权,反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要,因此,其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。
三、反稀释权的适用性分析
(1)有限公司尽管我国目前的公司资本制度仍属于法定资本制,但随着公司法2013年的修改,出资的认缴和实缴时间方面比过去宽松了许多。因此,在风险投资基本属于溢价投资的背景下,如果后续出现降价融资导致原有投资人权益被稀释时,可以通过调整原有投资金额中计入注册资本(实收资本)与资本公积额度的办法来对先前的投资者进行补偿。另外一种调整方式就是创业企业直接对风险投资人进行现金补偿。
(2)股份公司依据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的规定,股份公司可以向风险投资人发行“可转换优先股”,反稀释调整通过“可转换优先股”的转换价格(转换比率)来进行。当然由于优先股的发行主体受到严格限制,仅限于上市公司与非上市公众公司,且风险投资所投企业基本上均属非公众公司,这种调整方式比较少见,但是股份公司完全可以参照有限公司的做法来实现对风险投资人的补偿。
(3)创业企业家或其他关键股东作为补偿主体的分析如果在稀释发行的情况下,由创业企业家或其他关键股东给予风险投资人一定数量的免费股权或现金来进行补偿,属于股东对自己权益的处分,没有法律障碍,也是一种可行的方式。
-
风险投资中的反稀释权怎么理解
331人看过
-
风险投资中的反稀释权
168人看过
-
什么是股权稀释与反稀释,股权被稀释该如何掌握控制权
98人看过
-
风险投资中的一票否决权
136人看过
-
风险投资中的一票否决权
93人看过
-
风险投资中道德风险的防范
432人看过
风险投资是指向新设立的公司出资并取得其股份的一种融资方式。投资人可以使用货币出资,也可以使用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资,但是必须符合公司章程规定的出资数额和出资期限。... 更多>
-
如何理解风险投资中的优先分红权上海在线咨询 2023-01-17风险投资中的优先分红权是在公司宣告分派股息时,优先股股东享有的优先取得投资额一定比例的股息的权利。股东按照实缴比例分取红利,但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外,优先分红权就是基于同股同权的差异化处理。
-
增资扩股怎么稀释股权江西在线咨询 2023-02-07股权进行稀释,一般来说有两种方法:进行增资和通过股权转让。增资扩股增加公司股东,减少大股东持股比例,从而稀释股权。有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资;股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股。
-
中国股权投资有风险吗云南在线咨询 2023-03-02中国股权投资有风险,股权投资必须注意的五大风险包括投资决策风险、企业经营风险、资本市场风险、法律风险和执行风险。投资决策风险投资决策的风险主要体现在项目定位不准和决策程序的遗漏上。
-
该怎么解释风险代理黑龙江在线咨询 2022-09-07风险代理是指委托代理人与当事人之间的一种特殊委托诉讼代理,委托人先不预支付代理费,案件执行后委托人按照执行到位债权的一定比例付给代理人作为报酬。如果败诉或者执行不能,代理人将得不到任何回报;如果债权一旦执行到位,被代理人将按照约定的高额比例支付给代理人,对双方来讲都存在一定风险,所以称之为风险代理。
-
风险投资与风险投资的区别西藏在线咨询 2022-08-09两者区别:私募股权基金行业起源于风险投资,在发展早期主要以中小企业的创业和扩张融资为主,因此风险投资在相当长的一段时间内成为私募股权投资的同义词。从1980年代开始,大型并购基金的风行使得私募股权基金有了新的含义,二者主要区别在投资领域上。风险投资基金投资范围限于以高新技术为主的中小公司的初创期和扩张期融资,私募股权基金的投资对象主要是那些已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业,这是其与风