债权转股权纠纷可诉讼。债权转股权是指债权人将债权转股权纠纷是否可诉讼其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本的行为，它产生债权债务关系消灭和股权法律关系产生两个法律后果。

对一起国有资金债权转股权纠纷案的评析

［案情］

原告：中国xx投资集团公司（以下简称xx公司）。

被告：南通市xx纺织有限公司（以下简称xx公司）。

1987年9月16日，南通丝绸专纺厂（下称专纺厂）与国家计委轻纺出口产品基建项目办公室（下称国家轻纺项目办）签订《轻纺出口产品建设项目协议书》，约定由国家轻纺项目办向专纺厂提供130万元的拨改贷资金计算利息，专纺厂分期在1990年还清等。资金发放后，专纺厂只在1990年年底前还本67万元，余款本金63万元及利息未还。1996年10月8日，专纺厂以净资产98万元改制出售，由镇办集体企业改制为有限责任公司，墩头镇人民政府所属集体资产全部退出专纺厂，改制后设立xx公司，即本案被告，承诺承担原专纺厂的一切债权债务。同年12月，国家计委和财政部联合发布《关于中央拨改贷资金本息余额转为国家资本金的实施办法》（下称办法），规定拨改贷资金自使用贷款之日起至1996年12月20日止的本息余额可以转为国家资本金，作为中央对企业的投资。1997年9月，国家计委和财政部明确原由国家轻纺项目办发放的拨改贷资本金余额转为国家资本金，由中国xx轻纺投资公司（下称xx轻纺公司）作为出资人代表，行使出资人职能。1997年10月30日，xx公司书面申请xx轻纺公司将其使用的拨改贷资金本息余额转为国家资本金，申请报告确认以1996年12月20日为基准日，尚欠本金63万元，利息437378．29元，合计1067378．29元，并提供了经海安县乡镇企业管理局、海安县国有资产管理局盖章确认的企业拨改贷核转国家资本金资产评估结果确认表，确认至1996年12月31日前，xx公司净资产为98万元。

1998年2月墩头镇政府又对xx公司进行了第二次的改制，将xx公司出售给自该公司设立以来一直担任该厂（公司）法定代表人的黄立勇等31名股东。1998年2月5日，海安县墩头镇乡镇企业管理服务站资产清查评估人员作出了一份xx公司资产评估报告，注明：xx公司长期借款中，扣除拨改贷63万元，视不需还而核销，同年2月23日由墩头镇政府与黄立勇签订的xx公司产权转让合同书中，双方约定：原拨改贷63万元借款，在企业资产评估时已冲消，利息由黄立勇负责支付。但在同年12月21日，海安县资产评估公司对xx公司所作海资评（1998）60号评估报告中载明：xx公司长期借款中含国家计委贷款63万元，预提费用中含国家计委贷款利息437378．29元。1999年3月30日国家计委、财政部批准涉案拨改贷资本金本息余额合计1067378．29元转为国家资本金，由xx轻纺公司行使出资人的职能；6月24日，xx轻纺公司更名为xx公司；7月26日，海安县建行根据中国建设银行总行的规定，制作了xx公司中央级拨改贷资金转为国家资本金通知书，8月26日办理了涉案资金债权转股权的帐务手续。2000年6月2日，南通市计委原综合科长侯树明又向xx公司邮寄了国家计委和财政部批准债转股的文件，并亲自到xx公司告知了此事。2002年1月8日xx公司在公证催款通知中再次告知xx公司的债转股申请已于1999年3月经国家计委和财政部批准，并同时主张相关权利。但xx公司没有办理核增国家资本金和国有资产产权登记手续，也没有办理注册资本金变更登记手续。2003年5月31日，xx公司未经xx公司同意，申请增加注册资本金98万元，变更股东为9人，其中新增加1名股东，并向工商机关提出变更申请，同年6月工商机关批准了xx公司的变更登记申请，xx公司的资本金由98万元增至196万元，股东由原先登记的31名变更为9名，xx公司并不在其列。

《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。