简述上市公司收购中的反收购-法师兄

简述上市公司收购中的反收购

来源：互联网时间： 2023-06-09 17:45:50 230 人看过

上市公司收购作为一种证券交易行为，其主体是收购者与目标公司股东，与目标公司经营者无关。但由于公司购的结果往往意味着公司经营者的改变和公司经营策略的变化，这对目标公司原经营者的利益、目标公司及股东的利益都至关重要。为了维护自己的利益或公司股东的利益，目标公司经营者经常利用手中的权力，采取一些措施防止收购的发生或挫败已经发生的收购。一般说来，收购人在收购要约中都会向目标公司股东提出高于当时市场股价的有吸引力的溢价，股东可以由此获利。所以，对收购的阻碍会损害股东的利益。但是目标公司经营者也可能有充分的理由认为收购人提出的要约价格仍然没有反映公司股票的内在价值，或者收购人提出的对公司未来的经营计划会损害公司的发展，因而收购行动并不符合公司股东的最大利益，应当对收购行动予以防范和回击。由于目标公司经营者与公司股东之间存在潜在的利益冲突，因而如何既要鼓励公司董事会运用其专业知识和技能保护公司股东的利益，又要防止经营者为保护自己的私利而阻止、破坏对目标公司有利的收购行动，一直是各国收购立法费尽心机要解决的问题。

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1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购其他公司需由上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。2、要约书的发布和效力收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场

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上市公司收购是指收购人以法定方式取得上市公司一定比例发行的股份，实现对上市公司的控股或合并。它是公司并购的重要形式，也是实现公司间并购控制的重要手段。在公司收购过程中，主动方称为收购方，被动方称为被收购公司或目标公司。收购上市公司股权注意事项（一）及时公告根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。（二）核查控制股东是否履行相关义务上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。《公司法》第一百四十二条，本公司股份的收购及质押，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少

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上市公司收购有要约收购和协议收购要约收购：（1）持股比例达到30％．投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30％（含直接持有和间接持有）。（2）继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。釆取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。釆取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。上市公司收购与合并根据我国《公司法》第184条的规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公

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上市公司收购是否视为间接上市上市公司收购不属于间接上市。非上市公司收购上市公司，属于间接上市或者借壳上市第五十六条收购人不是上市公司股东，而是通过投资关系、协议或者其他安排收购的，收购人持有的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%，但不超过30%的，收购人持有的股份超过公司已发行股份的30%的，按照本办法第二章的规定办理，向公司全体股东发出普通股要约；预计收购人自事实发生之日起30日内无法进行全面要约收购的，应当督促控股股东在该30日内将其持有的上市公司股份减持至30%以下，并在减持之日起2个工作日内公告；收购人或者其控股股东继续增持股份的，应当要约收购；依照本办法第六章规定申请豁免的，投资者虽不是上市公司股东，但通过投资关系取得对上市公司股东控制权的，应当符合本办法第四十八条的规定，其控制的上市公司股东所持股份达到前条规定的比例，对股东的资产和利润有重大影响的，依照前条的规定履行报告和

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1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》；2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息；3、发布《关于召开股东大会的通知》；4、合并各方进行审计；5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单；6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》；7、通知债权人；8、调整账目、财务报表合并等会计处理；9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程；10、被合并方注销手续。一、公司并购会影响到公司股价吗？公司并购会对公司股价造成一定影响。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当

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