股权收购纠纷中的股权收购风险-法师兄

股权收购纠纷中的股权收购风险

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 17:11:42 433 人看过

作为被收购公司的股东，收购人可以行使股东的相应权利，但必须承担法律法规规定的责任。有鉴于此，在签订此类股票交易协会之前。买方必须调查公司的债务。收购后如有未上市债务，收购人可以要求赔偿。具体操作方法是：收购人应要求将部分收购价款以“定期存单”的形式交由律师事务所办理，用于收购后的新增债务补偿，用于股权的买卖。有时债务问题确实很难把握，因为有些结果只有在未来不确定事件发生或发生后才能确认，这就是所谓的“或有负债”，主要是由于税务纠纷、侵权行为等可能造成的损失，以及为他人债务提供担保可能造成的损害赔偿。在整个收购过程中很难估计或有负债的可能性。此外，债权问题有时也很难把握。无法判断是否能够收回或可能发生多少坏账。因此，取得股权的风险较高，在购买和出售取得的资产时不会发生或有负债。在收购过程中，我们只需要注意每项资产的存货情况，使其与合同相符。交易完成后，悦投有存续的法律责任，收购公司无需承担被收购公司的债务（整体收购除外）。一般来说，企业的全部或部分资产是出售的。被收购企业出售全部资产，将无法经营，必须解散

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权收购相关文章

股权收购
股权收购涉及哪些方面的风险

股权收购是购买目标公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份二种方式进行。股权收购是企业扩张通常采用的方式之一。法律咨询：股权收购涉及哪些方面的风险律师回答：1．法律风险目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等；2．财务风险目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力等；3．其他风险目标公司的技术能力、目标公司所涉及环境保护事项等。相关法律知识：《中华人民共和国公司法》中有关内容的规定第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

2023-02-18

484人看过
股权收购
如何预防股权收购的债务风险

一、或有债务风险的控制或有债务风险可在一定程度上发现和披露公司的或有债务，一旦发现了或有债务，收购方可以采取各种方法防范其发生并控制其风险。同时，在不影响达成股权收购交易的前提之下，收购方可以通过产权交易的流程设计、合同设计、担保安排、交易调整等方式最大限度地降低或有负债的风险，从而构筑防范或有债务风险的第二道防线。1、原股东的承诺和担保在签订股权转让协议中，可要求大股东保证公司现有负债和已披露或有负债的真实性和完整性，并承诺未披露的或有负债在合理期限内由其承担。如果原股东执行能力不足，或者原股东的执行能力不稳定，不足以使收购方放心，可以要求原股东提供第三方保证或者抵押、质押。如果设定抵押或者质押，应当约定抵押或质押合同签署后生效，抵押人和质押人有义务及时办理登记手续，逾期视同构成违约并承担相关责任。2、收购协议中列明出让方的保证清单股权收购协议的一个重要特征是详尽的出让方保证清单，这在英

2023-03-03

233人看过
股权纠纷
收购股权纠纷会怎样判决

裁判观点一：股权回购的条件不限于公司法第74条规定的三种情形，各方可以在投资合作协议中约定回购的条件。裁判观点二：以短期融资为目的而进行的股权回购，其效力应为合法有效。裁判观点三：请求回购股权的一方对回购条件的成就负举证责任。裁判观点四：股权回购的请求被驳回，不影响回购条件成就后再次行使股权回购的权利。裁判观点五：请求回购股权的一方为自身利益不正当促成回购条件成就的或者存在违约行为的，股权回购的请求可能不被支持。裁判观点六：经股东会或董事会决议，公司协议收购股东所持公司股权的，不属于抽逃出资，应认定有效。裁判观点七：请求回购股权的一方作出的单方变更意思表示，不得约束相对方。一、股权纠纷股权纠纷是指在公司存续过程中，股东通过不断行使各种权利来推动公司的运作，股东之间或股东与非股东之间也时常发生股权转让的情况，由此而引发的股权争议案件，包括股东权纠纷、股权转让纠纷，且逐步成为公司法案件的主要类

2023-02-11

345人看过
法律综合知识
股权收购的风险主要包括哪些？

一、股权收购的风险主要包括哪些？1、出资不实瑕疵中的法律风险。即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额，法律规定出资不实的股东应补缴出资，多发生于知识产权等非货币出资中。因此，对出让人出资种类的考查，也显得十分必要，尤其是非货币出资，容易发生出资不实的情况。2、出资不到位（违约）瑕疵股权转让中的法律风险。即股东出资不按时、足额缴纳，该股东除补足出资外，应对其他股东承担违约责任。因此，对出让人缴纳出资实际情况的考察，也是十分必要的。3、虚假出资瑕疵中的法律风险。即股东根本未出资，采用欺骗手段获得登记机关的信任。在发生虚假出资的情况下，该股东不仅应补足出资，而且还要承担行政处罚的法律责任。可以看出，受让人不明知出让人存在出资瑕疵，则受让股东对该出资不承担任何责任，但公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资。否则，在明知瑕疵的情况下人受让该股权，在实践中，一般承担出资补充赔偿责任。二

2024-01-18

216人看过

股权收购
企业股权收购法律风险分析

风险一：拟收购股权本身存在权利瑕疵收购行为的直接对象，就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致收购交易出现本质上的风险。通常情况下收购方也对出让方出让的股权做一定的调查核实，例如在收购前通过工商档案记录对出让股权查询。但是，在具体交易过程中，曾经出现股权有重大权利瑕疵，但在工商并未办理登记手续的实际案例。因此，除工商档案查询外，还可以通过对目标公司内部文件查阅(如重大决策文件、利润分配凭证等)及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实，并通过律师完善相应法律手续，锁定相关人员的法律责任，最大程度的使真相浮出水面。风险二：出让方原始出资行为存在瑕疵在股权收购后，收购方将根据股权转让协议约定向出让方支付收购款，进而获取股权、享有股东权利、承担股东义务。因为收购方不是目标公司的原始股东，有理论认为收购方并不应当承担目标公司在出资设立时的相关法律责任。因此，股权收

2023-06-09

132人看过
股权收购
股权收购中哪些法律风险需要关注？

股权收购存在如下几种常见法律风险：1、拟收购股权本身存在权利瑕疵所带来的交易风险；2、出让方原始出资行为存在瑕疵；3、主体资格瑕疵；4、主要财产和财产权利风险；5、重大债权债务风险；6、诉讼、仲裁或行政处罚风险；7、其他。股权收购法律规定股权人收购的法律程序有：一、收购意向的确定（签署收购意向书）。收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。二、收购方作出收购决议。在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开

2023-07-06

133人看过
股权转让
股权转让有哪些风险，股权转让是收购吗

股权转让不是收购。股权转让的风险：一、公司负债风险；二、债务转让中的法律风险；三、隐性债务转让中的法律风险；四、隐瞒债务转让中的法律风险。一、股权质押公司破产怎么办通常情况下，公司破产清算的法律责任由股东和法人承担。有限公司股权质押应当在记载在股东名册，适用《公司法》股权转让的相关规定，即质押权人可以通过股权转让实现质权，出质的股东因股权转让而丧失股东权；质权优先于债权，即质权人不能实现质权时，对破产财产享有优先受偿权。股东将股权进行了质押的，破产风险和法律责任转移给质权人。二、地方债务累积会产生的重大危害是怎样的地方债务累积会产生的重大危害如下：一、扩大结构性矛盾；二、恶化信用环境；三、金融风险放大；四、债务风险是社会稳定的隐患。地方债务可划分为显性债务、隐性债务两种类型。显性债务一般包括外国政府与国际金融组织的贷款、国债转贷资金、农业综合开发借款；解决地方金融风险专项借款、拖欠工资、国

2023-02-21

147人看过
公司收购
股权收购权：股东是否能要求公司收购其股权？

符合以下情形：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司收购其股权。股东请求解散公司的条件是什么1、公司经营管理发生严重困难；2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3、股东通过其他途径无法解决；4、向人民法院申请解散的股东须持有公司全部股东表决权百分之十以上。五、股东请求解散公司的起诉状怎么写1、文头。一般写“民事起诉书”或“民事起诉状”。2、列明诉讼主体。原告和被告是基本的诉讼主体。有第三人的，还要列明第三人。自然人诉讼主体的，要按照“姓名，性别，民族，出生年月日，职业，住址，身份证号、联系方式”的顺序写明。其中姓名、性别、出生年月日（确实不清楚的可以写个大概年龄）住址、联系方式5项是必须有的。单位

2023-07-07

118人看过

股权收购
职工股权收购的纠纷如何解决

1、有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让；公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的，人民法院不予支持。2、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，人民法院不予支持，有法律规定的特殊情形除外。3、名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。上述诉讼中，实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效，如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的，人民法院不予支持。一、股权转让纠纷怎么确

2023-02-10

311人看过
优先购买权
个人收购公司股权的风险与挑战

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在收购基本意向确定后，双方必须为收购工作做妥善安排。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。签订收购协议。收购公司股权的对价包括哪些（一）现金支付现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。（二）股权支付股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的

2023-06-30

211人看过
法律综合知识
股权收购中会存在哪些法律风险问题

一、股权收购中会存在哪些法律风险问题收购方往往忽视目标公司在出资设立时的相关法律责任风险。根据《公司法》等规定，受让方有与出让方承担连带责任的情况。1．拟收购股权本身存在权利瑕疵。2．出让方原始出资行为存在瑕疵。3．主体资格瑕疵。4．主要财产和财产权利风险。对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。5．重大债权债务风险。6．诉讼、仲裁或行政处罚风险。7．税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险。

2023-04-19

368人看过
股权收购
股权收购获得土地使用权的风险规避

一、房地产企业取得土地的方式可以概括为三种：1、划拨：一般是无使用年限，多用于公益事业用地、安居工程用地、危改扑迁、工商企业改造、基础设施用土等。）2、招标、拍卖、挂牌。通常的情况下是以价高者得为唯一衡量标准。3、土地使用权收购、兼并、置换。4、以收购公司自然人身份证明。5、涉及到土地使用权利主本发生变化的（兼并），还需办理土地使用权变更登记。二、通过股权转让获得土地的主要法律风险1、被收购股权的合法性和有效性，包括股权主体和股权转让的合法性。2、对出让股权性质进行确定，如果是国有股权转让，必须扫法定程序进行交易，并须经国有资产管理办公室审批办理产权界定、登记，并在产权交易所内签订产权转让合同，由产权交易中心出具产权交割单后，才能正式办理股权和工商变更登记手续。3、收购项目公司股权后，收购方到工商企业登记机关办理登记，中外合资企业还须经过外经委审批，确认投资主体发生改变，否则股权收购合同没

2023-06-25

305人看过

股权收购
有哪些股权收购常见法律风险

股权收购存在如下几种常见法律风险：1、拟收购股权本身存在权利瑕疵所带来的交易风险；2、出让方原始出资行为存在瑕疵；3、主体资格瑕疵；4、主要财产和财产权利风险；5、重大债权债务风险；6、诉讼、仲裁或行政处罚风险；7、其他。一、瑕疵股权转让效力是什么意思瑕疵股权转让的效力具体如下：1、受让人通过合法方式取得股东资格，受让人知道或者应当知道股权存在瑕疵的，应当对股东的出资义务承担连带责任；2、原股东就转让部分丧失股东权利；3、公司应当依法办理变更登记。二、中外合资企业股权转让的一般程序是什么中外合资企业股权转让主要有以下操作程序：1、收购目标的选择。2、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。3、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。4、

2023-03-22

367人看过
股权收购
股权收购公司股权收购律师服务方案

收购的全过程可以分为收购预备阶段、调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据收购公司的规模和实际需要选择律师服务范围。(一)收购预备阶段律师服务收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:(1)根据收购方的需求，为其寻找收购目标。(2)对目标公司进行商业调查。(3)论证收购的可行性，确定立项法律依据。(4)收购的行政程序、国家政策调查。(二)对目标公司的尽职调查阶段律师服务律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。1.对目标公司基本情况的调查核实。2.对目标公司相关附属性文件的调查。3.对

2023-06-09

95人看过