公司人格独立制度初被提出,曾得到了商界和法律界的广泛赞扬,它象一股神奇的魔力,推动了投资的增长和资本的积累,因为根据该制度股东不象过去在合伙等经济主体中一样要承担无限连带责任,股东仅以其出资对公司债务负责,这样使股东的经营风险具有了确定性和稳定性,从而有利于鼓励投资,加速资本的积累。但公司的人格独立制度并非毫无缺陷,它的最大弊端在于对债权人有失公正。而且这一点在公司人格独立制度产生的早期就被一些人所关注。
英国1855年有限责任法议案提交讨论时,《法律时报》就将该法案称为“无赖特许状”。同时商业圈也未形成一致的见解,曼彻斯特商会宣称:该项法案毁灭性的破坏了我们合伙法律中由来已久的高度道德责任感。这是因为公司人格独立制度往往成为股东规避法律,侵害债权人利益的工具。如一家公司在资不抵债时,股东以原公司的全班人马和主要资产另行设立一家公司,致使原公司成为空壳公司,但债权人却不能要求后一家公司或者股东清偿债务,根据公司人格独立原则,债权人仅能以原公司作为责任主体,要求清偿债务,这样债权人的权利就难以实现。
公司人格否认制度不是独立产生和形成的,它根植于传统公司法人制度,特别是公司人格独立制度。可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。是对传统公司法人制度的一种完善和发展。
公司人格否认制度首先起源于美国,在19世纪末至1910年前后美国国内因经济危机市场秩序相当混乱,为在争夺市场和资源的自由竞争中处于有利地位,各公司注重结成合体力量,企业集中和企业结合进程明显加快。在企业合并过程中,许多投资人利用公司的人格独立制度规避法律损害债权人利益和社会公共利益,美国就针对此类问题创立了“刺破公司面纱”原则,此后这些经济发展中带有的共性问题,也相继在其他国家出现,因此,该原则很快为这些国家所接受,并做了适合国情的改造,遂有了德国的“责任贯彻理论”,日本的“透视理论”。时至今日,该原则已为两大法系所共同认可,理论上统称“公司人格否认”。公司人格独立是指是法律上公司具有主体资格,且这种主体资格独立于它的股东和成员。一方面,此人格为法律上的主体资格。它来源于法律的确认,正如美国学者施*茨所言“公司作为法律的制造物看不见摸不着,只存在于法律的想象之中。”另一方面,这种人格独立于股东的个体人格,基于该种独立于股东的法律人格,公司成为一个以自己名义和财产独立参与民事活动,拥有独立的权利和义务,承担独立民事责任的民事主体。因此,独立性是公司人格独立制度的落脚点。英国高等法官**文谢德在其判决中称:“从法律的角度看,股东并非公司的所有者,公司与股份的总和是完全不同的两回事。”于是人们便一直寻找消除公司人格独立制度负面影响的某种理论来防止股东规避法律,侵害债权人的利益。“公司人格否认”适用了这一需要。但这里应当指出的是,公司人格否认在一定意义上虽然是对公司人格独立制度的否定,但它却永远无法离开公司人格独立而存在,也不能与公司人格独立相提并论,它仅是公司人格独立制度的补充,它的产生是由于公司人格独立制度的不圆满,即在股东与债权人利益选择上,公司人格独立选择了侧重保护股东的利益,因此就必须一个相应的制度去保护善意债权人的利益,以达到一种衡平。这也正是法律设立公司人格否认制度的价值取向正义。
可以说,公司人格独立和公司人格否认是普遍与特殊的关系,公司人格独立实现的是普遍正义与一般正义,而人格否认则实现的是特殊正义和个别正义。一般来说,公司人格独立产生以来,推动了投资的增长和资本积累,加速了社会经济的发展。获得了一般正义,但是在公司制度的具体运行中会出现个别股东利用公司独立人格损害债权人利益和社会公共利益,若不采取相应措施,必然会丧失个别正义,使法律追求正义的目标难以实现。这样公司人格否认制度就在一般正义的基础上实现了个别正义。
公司人格否认制度怎么理解
公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任;
责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
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公司人格否认是指当特定法律关系中的公司人格与股东人格出现混同时,法院可基于公平、正义的法律理念,临时否认公司股东有限责任原则的法律效力,直索公司股东的无限责任,从而恢复法律的公正与平衡。 这种制度设立的目的在于打破股东有限责任原则的固有缺陷... 更多>
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公司法人格否认的原因都有哪些浙江在线咨询 2023-06-15是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义的法律制度。
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公司法人人格否认的情形湖北在线咨询 2022-04-12适用公司法人人格否认制度必须符合以下条件: ①法人人格合法存在,是法人人格否认制度的基础。法人人格否认制度并不是对合法法人合法、有效存在的否定,而是对滥用法人人格行为的否认。 ②股东有不正当使用或滥用公司人格行为,是法人人格否认制度使用的前提。 ③对债权人利益造成损害。 ④滥用公司人格行为与损害结果之间有因果关系。 ⑤行为人主观上有过错。 ⑥法人人格否认制度应在公司财产不足以清偿债务时才适用。否则
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公司人格独立与公司人格否认的产生是怎样的云南在线咨询 2023-05-26首先,赋予公司法律上的独立人格,以便使其成为广筹资财,博取利润的工具,这是人类为适应社会生活需要,为公共利益和社会进步而对法技术的智慧运用。 其次,在现实经济生活中,随着公司形式的广泛深入运用,公司本身的机制在实际运行中出现了变化,使公司人格独立与股东有限责任原则在推动经济增长的同时出现了一定程度的不合目的性,既充当奋发进取者的保护伞,也成为巧诈舞弊者的护身符。 《公司法》 第二十条公司股东应当遵
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公司法人人格否认原告安徽在线咨询 2022-08-15案由是案件的由来,也就是作为原告一方当事人起诉的诉因。案由的确定主要从当事人之间的法律关系入手,诉讼实践中一般是以当事人之间的具体债的发生依据作为案由。以何种案由立案不仅是一个程序性问题,而且关乎整个案件的审理流程。在涉及公司法人格否认制度的诉讼中,当事人间存在着两种或两层法律关系,一种是债权人与公司之间的债的关系。
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合资公司形成原因浙江在线咨询 2023-06-04合资公司在石油公司非常常见,并常以一家本国公司与一家外国公司(其中3/4 是国际企业)合作的形式成立。借由这样的合作形式,本国公司可以获得它所不足的技术设备,而外国公司也可利用本国公司对该国的熟悉与政治关系。 一般来说,合资公司形成原因如下: 政府的鼓励或法令政策:基于当地政府的鼓励或法令限制,例如印度政府及限制国外公司在当地的持股最多只能到40%,而关税政策也是国外公司借由与当地公司合作成立合资