公司收购中应注意的问题。收购前期准备

为确保并购交易的安全，收购方一般会委托律师、会计师、评估师等专业人员组成项目组，对目标公司进行尽职调查；为了促进并购项目的成功，目标公司一般需要向并购方提供必要的信息，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构和劳动人事等信息。如果目标公司遭遇恶意并购或目标公司披露的信息不真实，将给对方造成较大的法律风险。因此，在并购前期准备阶段，我们建议双方签订排他性谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务、违约责任等事项达成初步协议（收购方为上市公司，并应特别注意对方的保密和信息披露支持义务），以避免并购过程的随意性，在并购初期谈判破裂的情况下，双方的利益得到保护

（1）收购方的法律尽职调查范围，在目标公司的协助下，清理目标公司的资产、债权、债务，对资产进行评估，详细调查目标公司的管理结构，统计员工情况。在尽职调查阶段，律师可以对目标公司提供的材料或通过法律调查获得的信息进行法律评估，并对准备阶段获得的相关信息进行核实，为准备收购人在信息充分时做出收购决策，对目标公司基本情况的调查核实主要包括以下内容（具体调查内容可根据实际情况适当增减并购项目情况及依据法律法规）：

1.目标公司及其子公司的经营范围

2.与目标公司及其子公司设立、变更有关的文件，包括工商登记材料和有关主管部门的批准文件

3.目标公司及其子公司的章程

<4.目标公司及其子公司的股东名册和持股情况

<5.董事会以前的决议目标公司及其子公司的董事会和股东会会议

6.目标公司及其子公司法定代表人的确定

7.目标公司及其子公司的规章制度

目标公司及其子公司与他人签订收购合同

是否存在转让限制，如设立担保、诉讼保全等

10.对目标公司相关附属文件的调查：

（2）根据不同的收购类型，注意事项

不同焦点的注意事项不是相互独立的。因此，在收购中应综合考虑各方面的注意事项

1.如果要收购目标企业的部分股权，收购人应当特别注意履行排除标的企业其他股东优先购买权的法律程序，依照《公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，“经公司股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”目标企业为有限责任公司的，收购人应当注意要求转让人提供其他股东同意转让其股份或者履行法定通知程序的书面证明文件。股东优先购买权被排除在法定程序之外后，才能进行收购。否则，即使收购方与转让方已签订转让协议，也有可能因他人的反对而导致转让协议无法生效

如果收购方要取得目标企业的控制权，收购人应当特别注意充分了解收购标的企业的财产和债务情况

如果收购标的是企业法人，其财产所承担的债权债务不因投资者的变更而转移，而被收购方收购的企业如果没有资产负债表甚至资不抵债，将面临巨大的风险。在实施收购前，收购人应当关注目标企业的财产状况，特别是债务方面。除了转让时已有的债务外，收购人还必须关注目标企业是否仍存在或有负债，如已对外提供担保的情况或目标企业未来可能承担负债的情况等。购买方除通过各种渠道查询了解外，还可以要求转让方在转让协议中列明全部债务，如果是目标企业的特定资产，则要求转让方承担超出所列范围的相关债务，购买人应当特别注意充分了解特定资产是否存在权利瑕疵，存在权利瑕疵的特定资产可能导致收购协议无效，购买人无法取得特定资产的所有权，所有权转移存在障碍或者交易目的未能实现。因此，购买人需要注意被购买的特定资产是否存在权利瑕疵。在不确定的情况下，为了保护自己的合法权益，可以要求转让人在转让协议中承诺并保证该财产不存在权利瑕疵，鉴于该房屋的人力资源相对较多，购买人应当注意在意向书中设置保障条款，收购人在收购活动中投入的物力、财力以及承担的较大风险，为使收购人获得具有法律约束力的保护，收购人应当在意向书中设置专有条款、提供资料条款、信息条款等保障性条款，保密条款、锁定条款、成本分担条款等，这些条款主要是为了防止转让方未经收购方同意，与第三方协商转让或出售目标公司的股权或资产，并排除转让方拒绝购买的可能性

（3）从不同角度分析尽职调查中应注意的事项，如公司设立、前期增资、股权转让等，涉及股权的有效性和确定性。因此，在购买股权时，我们必须回顾目标公司的历史沿革，以确保目标公司的合法性

在决定购买公司时，首先要关注公司资产的构成和结构、股权配置、资产担保、不良资产等

，在所有资产中，需要区分流动资产和固定资产的具体比例。在投资中，货币性投资占全部投资的比例需要明确，非货币性资产是否已经办理过户手续也需要明确

其次，要明确目标公司的股权配置。首先要知道每个股东的持股比例以及是否有优先股；第二，要检查是否存在关联股东第三，有担保限制的资产会对公司的偿债能力产生影响，有担保的资产和无担保的资产要分开调查第四，要更加关注公司的不良资产，尤其是固定资产的折旧、无形资产的摊销以及将要报废和无法收回的资产

同时，公司的负债和所有者权益也是购买公司时应注意的问题。在公司债务中，要区分短期债务和长期债务，区分可以抵销的债务和不能抵销的债务。企业的资产负债结构和比例决定了企业的所有者权益，商誉也是企业无形资产的一部分。目标公司是否存在市场声誉危机风险以及相关金融机构的声誉是反映目标公司盈利能力的重要因素。一家贫穷公司的合并