公司股权转让应遵守哪些法律法规-法师兄

公司股权转让应遵守哪些法律法规

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 18:41:05 299 人看过

（一）有限责任公司章程规定股权转让条件，限制股东转让股权，不违反法律、法规强制性规定的，第二条有限责任公司股东转让股权，应当告知其他股东。有限责任公司股东向非股东转让股权时，如有多个股东要求购买股权的，应当按照各自的持股比例转让，他应将拟受让人和拟转让的价格条件通知公司和其他股东。公司召开股东会，应当征得其他股东的同意。公司未及时召开股东大会的，拟转让股权的股东可以另行书面征得其他股东同意，并要求其限期答复。答复的期限一般不少于30天。逾期不答复的，有限责任公司其他股东半数以上不向非股东转让股份的，视为同意转让，公司应当自股东大会结束或者请求答复期限届满之日起15日内，指定持异议的股东购买拟转让的股份，异议股东应当与转让股权的股东签订协议。协商不成价格条件的，人民法院应当支持当事人以评估方式确定股权价值的请求。有限责任公司其他股东半数以上不向非股东转让股权的，但公司自股东大会结束之日起十五日内或者请求答复的期限届满之日起十五日内未明确转让股权，或者指定股东自公司规定之日起三十日内未与拟转让股权的股东签订协议，有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未通知其他股东，与非股东订立股权转让合同的，股东可以将股权转让给非股东价格等重大条件，或者与非股东订立股权转让合同，且价格等重大条件低于通知其他股东的价格条件的，其他股东可以请求人民法院解除合同。前款股权转让合同解除后，未经其他股东过半数同意，其他股东可以按照协商或者评估确定的价格主张购买股权；其他股东半数以上同意但未将转让价格和其他主要条件告知其他股东，或者合同价格和其他主要条件低于告知价格或条件的，其他股东可以按照股权转让合同约定的价格和其他条件要求行使优先购买权，受让人在公司股东名册上记载一年后，人民法院不予支持股东

有限责任公司的股东主张有优先购买权，致使非股东因减持股份而放弃购买的，拟转让股份的股东，可以要求主张优先购买权的股东转让其全部股份；拒绝转让的，可以要求主张优先购买权的股东转让其全部股份，有限责任公司股东未缴足出资转让股权的，人民法院应予支持，公司或其他股东要求转让人以股权转让价款补足出资

转让股权的价款不足以补足出资的，转让人不补足出资的，公司或者其他股东、债权人要求转让人依照本规定第九条、第十条的规定补足出资，或者在出资额和利息不足的范围内对公司债务承担责任，人民法院应予支持

有限责任公司股东出资不足，受让人因转让标的瑕疵或者名义投资者转让股权存在欺诈行为要求解除合同的，人民法院不予支持未经实际投资者同意，实际投资者可以要求名义投资者赔偿因股权转让造成的损失

如果实际投资者声称股权转让作为实际权利人无效，如果不能证明受让人不诚实信用，有限责任公司因转让股份发生争议，当事人提起诉讼的，不包括拟转让股份的公司，人民法院不予受理，因有限责任公司股东将其股权转让给非股东，其他股东主张股权购买权而发生纠纷，拟转让股权的非股东不在诉讼范围内的，应当通知公司作为第三人参加诉讼，股东转让国有股的，应当评估国有股的价值。如果没有评估，股权转让协议的有效性将不受影响。人民法院应当支持有关权利人通过补充评估补足价差的请求。受让人因补足价差过高而要求解除转让协议的，人民法院应当准许

当事人主张有限责任公司股东因股权转让而成为有限责任公司股东的，人民法院不予支持该股权转让合同无效的主张

股东大会决定公司奖励管理人员或者技术人员的以干股或技术股的形式，相应增加公司注册资本，资本金从资本公积金中拨付，人民法院可以认定其效力

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原《公司法》第七十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。原《公司法》第七十四条对股权转让后要履行的法律手续非常简单，只要求受让人的姓名及有关情况记载股东名册即可完成。而新修订的《公司法》第七十三条对股权转让后需要办理的有关手续增加了许多，除股东名册变更外，包括注销出资证明、签发新的出资证明以及变更公司章程记载等。所以按照新《公司法》的有关规定，股权转让后需要办理以下法律手续：一、出资证明的注销与签发按照新《公司法》第三十二条规定，股东出资后，公司必须向股东签发出资证明，出资证明是公司签发给股东的股权凭证。出资证明是记名的，转让必须变更出资证明的记载。为此，新修订的《公司法》规定，股权转让后，必须注销原股东的出资证明，向新的股东签发新的出资证明。这样，就不会因为同时存在两个出资证明而引发不必要的纠纷。二、变更股东名册记载及股东变更登记新修

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公司转让时，原股东和新股东需签署一份《股权转让协议》，以规定双方在股权转让过程中应遵守的条款。公司转让合同是全体股东会讨论审议，一致同意将其所属股权占100％以上的转让，在股权转让过程中，双方的权利义务关系，与股权受让方签订的契约。公司转让时，原股东和新股东需签署一份《股权转让协议》，以规定双方在股权转让过程中应遵守的条款。公司转让合同是全体股东会讨论审议，一致同意将其所属的占100％股权的转让，在股权转让过程中转让双方的权利义务关系，与股权受让方签订的契约。股权转让过程中转让双方的权利义务是什么？在股权转让过程中，转让方需要完成一系列复杂的任务，包括对公司进行尽职调查、与转让方签订股权转让协议以及公告转让行为等。这些工作可能看起来很简单，但需要投入大量的时间和精力。因此，为了避免股权转让过程中出现问题，建议找一位专业的律师帮助梳理整个流程。律师可

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有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司股权转让有哪些条件国有股权的转让必须符合的条件有：1、转让国有股权应以调整投资结构为主要目的。2、转让国有股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国有股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。3、转让国有股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批向境外转让国家股权的（包括配股权转让）报国家国有资产管理局审批；国有股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家

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2023-07-02

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