帮助企业设计合理合规的股票期权计划是体现主承销商或保荐人能力的重要内容，对于我国的创业企业而言，股票期权设计中的难点之一就是行权股票的来源，行权股票的来源不同，相应的设计思路也会迥然不同，本文即按照股票期权的股票来源相应提出了四种操作思路。

通过增发新股获得行权股票来源的期权计划

有理由相信，创业板上市企业获得增发新股的机会将大大高于主板市场，其原因就在于创业板企业的扩张速度将快于主板企业。我们认为增发新股是解决行权股票来源的有效途径，基于四个方面认识和把握：

1、股票发行正逐渐向发行人和承销商主导（即由市场决定）的型态过渡；

2、中国证监会对于主承销商和发行人利用增发时机进行业务创新提供了足够的空间；

3、目前主板市场新股增发的方式相当繁多，创新方案不断涌现且一直受到中国证监会的鼓励；

4、对超额配售选择权（绿鞋权）的认识与利用。

因此，出于投资银行业务创新的考虑和创业企业自身的实际需要，可以在创业板企业新股增发的方案中，精心设计和配合实施企业的股票期权计划。当然，从企业股票期权计划的设计和企业新股增发的时机和操作程序来看，两者之间也很容易达到吻合与协调。总的来说，增发新股的期权解决方案有以下一些特点：

1、通过新股增发同时实施股票期权计划是一种较为理想的期权方案，适宜于已上市的创业企业的期权设计；

2、增发新股获得行权股票配售的途径必须假借代理人之手，既可避免回购的嫌疑，也可由代理人作为机构投资者直接参与认股竞价，只不过竞价时的报价可以高一些，以保证购买到一定数量的股票；

目前这种增发形式还没有发生过，但是我们仍有认真对待的必要，因为随着发行上市核准制的有效实施，以及发行人和承销商主导地位的确立，一个宽松的支持发行创新的政策环境和法律体系终将会迅速建立起来。

通过赠与转让取得行权股票来源的期权方案

根据上海证券交易所登记结算系统的规定，证券可以进行非交易过户登记，同时还明确了办理非交易过户的具体流程。可见，非交易性过户也可以成为产生股票期权计划所需股票来源的有效渠道之一。

其具体的操作思路是：根据期权计划，由原股东与期权获受人之间签定在规定时间内的股票转让合约，原股东卖出，期权获受人买入。股票转让合约中必须坚持的宗旨是：买方所拥有的是权利而不是责任，卖方所拥有的是责任而不是权利，如果期权获受人分段行使自己的权力，均需通过证券交易所的登记结算系统履行非交易过户手续。

对于创业板上市企业而言，通过赠与转让取得行权股票来源的期权方案操作上并无大的障碍，但是存在转让过程中过户登记手续比较复杂繁琐的不足。需要补充说明的是，赠与转让方案也可以用于非上市创业企业的期权设计，而且操作起来限制更少、更加方便灵活。

依靠外部代理人实施股票期权计划

本方案中的代理人作用与责任和前面已述的新股增发代理人具有同一性，只是本方案不是通过发行新股来解决行权股票的来源，而是完全通过创业企业委托代理人在二级市场买入股票来解决股票的来源问题。这里有几个细节需提请注意：

1代理人的买入时间，应是公司董事会宣布期权授予的时间；

2代理人以受托理财的形式出现，代理人一方面本着自主理财的原则，另一方面配合执行公司实施期权计划的专项指令；

3期权获受人仍需通过非交易过户才能取得股权登记；

4期权获受人取得股票是通过与代理人发生转让关系，与上市公司之间不发生关系。

依靠外部代理人实施公司的期权计划是一种简单方便的方式，我国著名的“武汉期权操作法”基本就是根据这种思路来实施的，这种思路比较适宜于已上市创业板企业的应用。

虚拟股票与股票增值权计划

这是目前在市场上应用较多的两种方案。如上海贝岭的“虚拟股票奖励计划”即属于此类，是基本股票期权计划的一种变化形式，但两者之间还是存在明显的区别，即基本股票期权计划一定存在期权获受人实际拥有股票的行为，而虚拟股票与股票增值权计划无需也不可能由期权获受人实际拥有股票，虚拟股票与股票增值权计划的实施也丝毫不会影响公司的股本总额和股权结构。

在虚拟股票与股票增值权计划之间也存在微小的区别，即虚拟股票不仅享受股票价格升值带来的收益，同时也可享受股票分红的权利，而股票增值权则无分红的权利。虚拟股票与股票增值权计划在实践中更多地表现为一种公司内部的奖励机制与行为，无需期权获受人支付现金，因为获受人并不购买公司的股票，所以当期权获受人离职后也不能够继续享受企业成长带来的收益。

相对于新股增发、赠与转让及外部代理人方案，虚拟股票与股票增值权计划最简便易行，操作上无任何政策和法律上的障碍，而且不仅适用于上市企业，也适用于非上市企业。

总之，创业企业股票期权设计是一个全新的业务内容，值得进行深入的研究和在实践中不断改进。出于对股票期权计划安全性的考虑，可以在设计过程准备两套方案，并保证其中一套方案简单、安全、易于操作性，同时股票期权设计方案必须把握证券市场和投资银行的发展趋势并力求创新，因为目前在我国证券市场上有许多政策法规的制定落后于实践，且是对实践的总结和归纳。

证券时报