一、民营企业转让的程序

民企股权收购民企，主要有以下操作程序：

（一）收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。

（二）在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。

（三）起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。

（四）对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。

（五）起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。

（六）收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。

（七）收购方律师应协助办理权证变更等手续；完成股权收购所需的其他法律工作。

二、民营企业并购阶段

民营企业并购分为6个阶段：

（一）并购决策阶段。企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

（二）并购目标选择。定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱；定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ＲＯＩ分析，以及ｌｏｇｉｔ、ｐｒｏｂｉｔ还有ＢＣ（二元分类法）最终确定目标企业。

（三）并购时机选择。通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

（四）并购初期工作。根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

（五）并购实施阶段。与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

（六）并购后的整合。对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益

三、民营企业改制的条件

（一）一是明确投资主体。

（二）二是企业资产达到一定的规模。《公司法》规定，设立有限责任公司股本至少30万元。设立股份有限公司至少1000万元。设立上市公司至少5000万元。公司制企业需要一定的资产规模，不同的公司类别有法定的注册资本规模。

（三）三是企业要有一定的管理基础和基本的管理制度。民营企业改制，一旦成为公司，就要建立健全公司的法人治理结构，建立股东会、董事会、监事会和经理层。

（四）四是财务和资产要相对独立。民营企业改制成公司制企业，其进入公司的资产要相对独立。

（五）五是劳动、人事和分配三项制度要现代化和科学化。民营企业，尤其是家庭型的民营企业，其企业改制要瞄准建立现代企业制度。