他们的区别表现如下：

1、股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

2、股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，因此，股权收购存在一定的负债风险。而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

3、在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。

资产收购及股权收购合同文本

＜p＞甲方（转让方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方（受让方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞甲方身份证：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方身份证：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞甲方电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞甲方地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＜／p＞

＜p＞鉴于甲方欲整体转让其投资于有限公司（下称公司）的全部股权，甲乙双方已于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签订＆ldq

o；股权收购意向合同书＆rdq

o；（下称＆ldq

o；意向合同＆rdq

o；），并根据该＆ldq

o；意向合同＆rdq

o；的约定。甲乙双方实际履行了有关公司的交接工作。现乙方收购甲方持有公司全部股权的条件基本具备，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规及＆ldq

o；意向合同＆rdq

o；第十条之规定，就甲方整体转让公司（下称公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分的协商签订本股权收购合同书，以资源共享恪守。＜／p＞

＜p＞第一条公司现股权结构＜／p＞

＜p＞1、公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人，注册资本人民币＿＿＿＿元。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见＆ldq

o；意向合同＆rdq

o；。＜／p＞

＜p＞2、甲乙双方根据＆ldq

o；意向合同＆rdq

o；之约定，在双方交接期间，甲方已自愿进行了变更登记。公司现法定代表人为＿＿＿＿，注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿＿＿元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例。＜／p＞

＜p＞第二条乙方收购甲方整体股权的形式＜／p＞

＜p＞甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以便更后的公司工商档案为准。＜／p＞

＜p＞第三条甲方整体转让股权的价格＜／p＞

＜p＞1、甲方整体转让股权的价格以其所对应的公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准。＜／p＞

＜p＞2、根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币＿＿＿＿元整。其中十五资产价值＿＿＿＿元整，注册商标价值＿＿＿＿元整。乙方以人民币＿＿＿＿元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的＿＿＿＿元作为注册资本，剩余＿＿＿＿元，即注册商标由公司享有资产所有权。＜／p＞

＜p＞第四条价款支付方式＜／p＞

＜p＞根据＆ldq

o；意向合同＆rdq

o；的约定，乙方已将总价款的＿＿＿＿＿％给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的＿＿＿＿＿％作为保证金外，乙方将剩余总价款的＿＿＿＿＿％全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。＜／p＞

＜p＞第五条资产交接后续协助事项＜／p＞

＜p＞甲乙双方依据＆ldq

o；意向合同＆rdq

o；的约定，对公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及指派的工作人员正式接管公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据城市信用的原则对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。＜／p＞

＜p＞第六条清产核资文件＜／p＞

＜p＞甲乙双方依据＆ldq

o；意向合同＆rdq

o；的约定，对公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形式的真实、准确、完整的公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同。＜／p＞

＜p＞第七条公司的债券和债务＜／p＞

＜p＞1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原公司的一切债权及债务已全部结清。＜／p＞

＜p＞2、本合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。＜／p＞

＜p＞第八条权利交割＜／p＞

＜p＞本股权收购合同生效之日，甲方根据《中华人民共和国公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的股东所有权利。＜／p＞

＜p＞第九条税收负担＜／p＞

＜p＞双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。＜／p＞

＜p＞第十条违约责任＜／p＞

＜p＞甲乙双方如因各自的站务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的％向守约方给付违约金。＜／p＞

＜p＞第十一条补充、修改＜／p＞

＜p＞未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成的补充合同与本合同具有同等效力。＜／p＞

＜p＞第十二条附则＜／p＞

＜p＞1、本合同是甲乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力。＜／p＞

＜p＞2、本合同一式＿＿＿份，双方各执＿＿＿份。本合同自双方签字、签章后生效。＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＜／p＞

＜p＞甲方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞法人代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；法人代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＜／p＞

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。