合伙协议与工商章程发生纠纷谁有法律效力？-法师兄

合伙协议与工商章程发生纠纷谁有法律效力？

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-06 14:43:03 267 人看过

这时，对于一些有创业经验或者善于从别人处学习经验的创业者，都会与合伙人在公司成立之前签署一个《合伙协议》（又称股东合作协议），有时，这个协议是公司成立以后才有的，这通常有点晚了。

而我们知道，在公司进行工商注册时，工商局会要求我们提交一份公司章程，章程里面也有股东信息，包括持股比例、出资金额、决策程序等。

于是，我们会发现，一个创业项目公司，通常会有内外两份涉及股东权益及公司治理的文件：工商局的公司章程、合伙协议（股东合作协议），也就是所谓的两份公司宪法，这两份宪法文件约定的内容往往是不一致的，比如持股比例与工商章程不一致，权益分配不一致，任职分工不一致等等。那么这两份文件的效力如何认定呢？哪个更有效呢？股东间出了纠纷以哪个协议为准呢？

这个问题，分两个层面，一个是对于股东和公司之外的第三方，另一个是对于股东之间而言。

对于股东和公司之外的第三方来说，会以工商章程中显示的股东情形为准。也就是说，对于第三方来说，我不管你们股东内部是如何约定的，工商章程显示的股东是谁就是谁，持股比例是多少就是多少，如果涉及到股东责任承担，也是以工商章程显示的为准来追责。

那么对于股东之间来说，是不是也是如此呢？股东之间的合伙协议（《股东合作协议》）可以确定的是，在不违反公司法强制性规定的情形下，股东之间内部的任何约定都是有效的，也就是有法律约束力的。在股东之间因为股权发生争议时，在工商章程和《合伙协议》约定不一致时，司法机关在裁判时会以股东之间内部的合伙协议约定来确定股东之间的权利义务关系。在股东被按照工商章程显示的股权情况被追责后，股东可以按照合伙协议的约定进行股东之间的责任分摊和承担。

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