1、案件基本情况：2000年10月11日，X上市公司公告称，经临时股东大会审议通过，公司于10月10日签订了两份资产收购协议：一是与y药业公司签订协议。，公司以3.18亿元的拍卖价格收购其保健药“mm胶囊”产品及全部技术，该价格创下国内医药保健品单次拍卖的新高；二是以2666.8万元向**Z商贸有限公司购买Y药业股份有限公司1.8亿股（占总股本100%）。两次收购共需资金34466.8万元，双方收购y药业的交易以公司经评估的净资产为基础。Y制药的资产评估基准日为2000年8月31日。经**华普会计师事务所确认，y制药总资产为28611万元（mm胶囊拍卖形成的巨额应收账款未反映在评估报告中，也未反映在双方股权交易中），债务总额为11009万元，净资产总额为17601万元，剥离短期投资和提前还款后，2666.8万元的净值成为双方成交的依据

“mm胶囊”拍卖会于2000年9月1日举行，只比基准日晚了一天！拍卖会上，X上市公司以3.18亿元竞得“mm胶囊”单品种全技术价格；9月2日，拍卖结束后，双方签订了转让意向协议。9月5日公告，公司签署《股权转让意向协议》，拟以每股1元的价格购买1.8亿股。除了Y药业近三年的财务状况外，公告中也没有提及评价。但在10月11日的公告中，公司签署了《股权转让意向协议》，然而，这一“意向”已变更为“转让总价为2666.8万元，这是评估后总净资产的净值“

收购成本是多少：公告明确告诉我们，x上市公司斥资34466.8万元，完成了Y药业包括“mm胶囊”在内的大部分资产和负债的收购（剥离的“短期”资产除外）“投资”和“预付款”）。奇怪的是，原本拥有这一切的北京Z公司，却只获得2666.8万元的股权转让收入。3.18亿元的差额在哪里？差异的原因其实在于最终拥有3.18亿“mm胶囊”的购买款。X上市公司表示，“将积极运作市场，一旦产品销售收入达到3亿元左右，就用货币资金支付价款”，可见y药业将是这笔巨额拍卖款的收入方，但在收入实现之前，将以应收账款的形式体现出来。同时，y药业通过股权转让成为X上市公司的全资子公司，最终的现金支付实际上是母公司与子公司之间的资金转移，与Z公司无关。也就是说，3.18亿元并没有脱离X上市公司的运营体系。实际支出仅2666.8万元。因此，2666.8万元是X上市公司收购的总成本，这是造成巨大差异的原因。显然，这与公告中的说法不符