股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权。有限责任公司中，发生回购股权的原因一般有以下三种：原因一：出现法律规定的回购股权的情形。原因二：触发对赌协议中关于股权回购的约定。原因三：出现公司回购股权的约定事由。

根据法律规定，异议股东实现股权被回购的情形有：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股权回购的程序是怎么样的？

我国《公司法》对有限公司股权回购有明确的规定。《公司法》允许的股权回购，其目的在于确保异议股东的退出，实现公司持续稳定经营。

1、召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。

2、非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。

3、董事会发布召开股东大会的公告。

4、召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。

5、发布股东大会决议。

6、发布股票回购的独立财务顾问报告。

7、如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。

8、报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。

9、根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。

10、公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。

部分观点认为，除《公司法》第七十四条规定的特定情形外，有限公司在其他情况下不得回购公司股权。该观点有待商榷。股权回购如果不能规范进行，的确会存在恶意股东抽逃出资、损害公司和其他股东合法利益的情形，但这应该是法院具体审理案件时考虑的原则，并不能得出《公司法》禁止有限公司除特定情形外的股权回购。不同于《公司法》第一百四十二条对股份公司回购明确规定的公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外，第七十四条对有限公司回购并没有采取一般禁止＋特定除外的立法模式。根据法无明文禁止即自由的基本法理原则，并结合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第五条的规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持，可以认为法律允许或认可有限公司与股东以协议方式收购股权。

《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。