一、董事会如何产生

传统的依照“委任”理论来处理股东会与董事会之间的关系。按照这种理论，董事会是股东会的代理人，由股东会选举产生，并受股东会的委托管理公司的事务。因此，各国公司法都规定股东会有权选任和解任董事，并对公司的经营管理享有广泛的决定权，董事会则居于股东会之下，受股东会支配，对股东会负责。但进入20世纪后，特别是近几十年来，“有机体”理论代替了传统的“委任”理论。依此理论，公司是一个有机整体，公司组织机构的权力是由同家法律赋予的，并非来自股东会的委托。据此，现代西方国家公司法出现了削弱股东会权力而强化董事会权力的趋势，以不同的方式，将公司的经营管理权划归董事会行使。例如1937年的《德国股份公司法》规定，董事会是的领导机关.除法律另有规定外，无论是公司的章程还是股东会决议，都不能限制董事会对公司业务拥有的专属领导权。1993年《公司法》在配置股东会与董事会权力时，忽视了现代公司法的这一发展趋势，配置给股东会的权限很大，甚至包含了一些本应由董事会行使的职权，如公司经营方针和投资计划的决定权、公司债券发行的决定权等。我国2005年《公司法》则强化董事会的职权范围，从而有利于提高公司的运作效率。

二、现行《公司法》关于董事会的规定

第四十五条

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外;两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十六条

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十七条董事会会股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

第四十八条

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，有公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。