法人人格混同的主要表现:
第一是没有独立的意思表示能力;
第二是资产与负债严重混同,没有独立的民事责任能力。
前者体现的是核心企业对关联企业在主观层面的过度控制,使其无独立的经营管理决策权利;而后者则是关联企业无独立意思在资产与负债方面的客观表现。由于各关联企业有无独立意思表示能力,更多的是对主观状态的考查,其正确判断往往会被主观因素影响,甚至扭曲。所以,法人人格混同判断的关键是具有可客观评价标准的资产与负债是否严重混同。
一、法人人格混同的类型
法人人格混同包括:财产混同、业务混同和人事混同。
(1)财产混同。公司财产与股东财产混同,使公司缺乏独立的财产,也就失去了独立人格存在的基础。主要表现在:公司的营业场所与股东的营业场所相同;公司与股东的资本或者其他财产混合;公司与股东的账簿合一,账目不清;股东随意调配公司的财产,或者转为股东个人财产等,都导致财产混同。
(2)业务混同。业务混同是指股东与公司从事同一业务,有时股东以自己的名义从事交易行为,有时又以公司名义从事交易行为,以至于与其进行交易的第三方无法分清是与股东还是与公司进行交易活动。
(3)人事混同。人事混同是指公司与股东的组织机构、管理人员互相交叉,即多块牌子,一套人马。主要表现在:董事会人员互相兼任,高管人员统一调配,甚至雇员都完全一致。公司与股东尽管形式上独立,但实质上互为一体,公司因此失去独立的意识机构。
公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提,也是股东有限责任原则的基础。但上述几种现象严重地违背了公司与股东分离原则,导致公司与股东人格差别客观上不明了,财产丧失独立化,权利义务关系不明了,法人独立存在的根据丧失,故应揭开公司面纱,还其不具备法人独立人格特性的本来一面目,视公司与股东为一体。
二、法人人格混同的外部表现形式
现实生活中,人格混同外部表现主要有下面几种:
(1)母、子公司间的人格混同。由于母、子公司间存有控制与被控制的关系,子公司虽系独立的法人实体,但没有自己独立的财产,故很难保证其自身意志的独立性,据此,可从维护公平原则出发,否认子公司的法人人格,把子公司与母公司视为同一人格,由母公司直接对子公司的债务承担责任。
(2)企业相互投资引起的人格混同。在企业相互持股的情况下,一方所持有的对方的一部分股份很可能就是对方出资给自己的财产。如该部分股份达到了控股程度,那么表面上看似乎是两个相互独立的企业,但实际上已合为一体,从而产生公司与股东人格混同。
(3)姐妹公司间的人格混同。一人出资组成数个公司,各个公司表面上是彼此独立的,实际上它们在财产利益、盈余分配等方面形成一体,董事、监理相互兼任,且各个公司的经营决策等权利均由投资者一人掌握,从而产生数个公司间人格混同。法人人格混同是否认公司独立人格的标准之一。因此,公司股东应该严格遵守公司法人制度的各项规定,这样才可以充分保障公司的独立人格和股东的有限责任,才能实现公司制企业健康稳定的发展。
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