了解股权收购的程序有哪些?
来源:法律编辑整理 时间: 2023-07-07 09:14:34 466 人看过

根据《中华人民共和国公司法》规定,股权人收购的程序有以下六点:

1、确定收购意向,签署收购意向,股权收购涉及一系列复杂的法律和财务问题,整个收购过程可能需要很长时间,包括双方的早期接触和基本意图的实现;

2、收购方作出收购决议,收购基本意向达成后,双方必须妥善安排收购工作,如果收购方是公司,需要召开股东大会,就股权收购形成决议,收购权限由公司董事会行使的,应当以董事会的形式收购决议,决议是公司作为收购人收购的基本文件,如果收购方是个人,个人可以直接表达自己的意思;

3、目标公司召开股东大会,其他股东放弃优先购买权,为顺利完成收购,目标公司股东必须召开股东大会,就上述事项作出决议,明确同意转让,放弃优先购买权;

4、对目标公司进行尽职调查,明确收购对象的基本情况;

5、签订收购协议,在上述工作的基础上,双方最终就收购问题达成协议并签署收购协议,收购协议的制定和签署是收购工作的核心环节;

6、办理后续变更手续,股权收购不同于一般交易,必然涉及股东变更、法人变更、公司章程修改等问题,对于上述变更和登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务。

普通股权收购程序

1、起草、修改股权收购框架协议

2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

5、起草连带担保协议;

6、起草债务转移协议;

7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

10、协助资产评估等中介机构的工作;

11、办理公司章程修改、权证变更等手续;

12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;

13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;

14、完成股权收购所需的其他法律工作。

《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

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