有限公司的资本公积、盈余公积和未分配利润可以转增为注册资本。转增资本仅仅改变了公司所有者权益的内部结构，即改变了资本公积、盈余公积和未分配利润和实收资本之间的比例，所有者权益总额并没有发生变化，即没有新的资金注入公司。转增资本和初始投资的股东权利是一样的，转增的资本也应当和初始投资一样是确实的资本。但在公司缺乏现金的情况下，将盈余公积和未分配利润转增资本就属于虚假出资。

一、盈余公积转增资本中的虚假出资

盈余公积包括法定盈余公积金和任意盈余公积金。法定盈余公积金是按税后利润的10％提取，任意盈余公积金是在提取法定盈余公积金后，经股东会决议，从税后利润中提取的公积金。任意盈余公积金和法定盈余公积金都可以转增资本。

《企业会计准则》要求公司以权责发生制为基础进行会计确认和计量，在权责发生制下，销售收入无论是收到现金还是形成应收账款均计为公司的收入，税后利润等于收入减除费用后的余额，因而税后利润的一部分可能就是应收账款，虽然税后利润数额很大，而实际上公司并没有多少现金，即并没有真正的经营成果。一旦应收账款无法收回成为坏账，税后利润要大大缩水。包括应收账款的税后利润是不确定的经营成果，用不确定的经营成果增加注册资本就等于用应收账款出资，这是公司法不允许的。

按照公司法的立法本意，盈余公积应当得到足额现金的支持。公司法第一百六十七条规定，在提取法定盈余公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。这说明分配利润给股东不能够挤占归属法定盈余公积金的现金。

提取盈余公积是将税后利润指定了用途，用途之一就是增加注册资本，如果税后利润是虚无的，则从税后利润中提取的盈余公积也就失去了现实意义。

在考虑盈余公积转增资本时，不能够局限于权责发生制。盈余公积应当以现金形式从税后利润中提取，提取的盈余公积具有专门用途，公司应当把和提取的盈余公积等额的现金转入专门的银行账户保管，使用盈余公积时再从专门账户中支取，不能仅仅停留在账务处理上，应当通过银行专门账户保证盈余公积是真实的。

二、未分配利润转增资本中的虚假出资

提取盈余公积之后的利润为可供分配利润。分配给股东的利润也应当以现金或者银行存款的形态存在，因为股东不会允许公司分配给他们应收账款。股东在对分配的利润缴纳个人所得税后可以再向公司投资，增加其出资额。未分配利润转增资本实际上是将分配现金利润给股东与股东将缴纳个人所得税后的现金股利再投资于公司两个步骤做了合并处理，现金并没有离开公司，由公司代缴股东的个人所得税。

能够合并处理的前提是公司有足额可以分配给股东的现金，在没有现金的情况下，无论未分配利润有多大，都无法分配给股东，更谈不上股东用未分配利润增资了。只有在未分配利润有足额现金支持的情况下，才能够转为增加的资本。

对于未分配利润转增资本的应当在验资时审计公司的现金，即可以用于分配给股东的现金数额应当超过拟转增为资本的未分配利润。

三、资本公积转增资本中的虚假出资

资本公积是股东出资额超过应当计入资本的部分，通常是货真价实的货币资金。但资本公积通常没有专门的银行户头管理，等到将资本公积转增资本时，原来形成资本公积的货币资金可能已经被用于其他用途了，这种情况下再将资本公积转增为资本就属于虚假出资了，因为作为资本公积的货币资金不可能既用于购买原材料，又用于增加注册资本。

公司在将资本公积、盈余公积和未分配利润转增为注册资本时要经过验资审计，但相关审计没有要求审计相应的货币资金是否存在。根据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》指南，验资时首先审计资本公积、盈余公积和未分配利润的账面金额是否正确，其次检查留存的法定盈余公积是否不少于转增前公司注册资本的百分之二十五和转增注册资本及实收资本前后各出资者的出资比例是否符合章程的约定等等。《公司注册资本登记管理规定》第十九条规定：以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。可见，由于缺少了对留存收益是否有货币支持的验证，目前审计准则和相关法规不足以保证转增资本的真实性。