1、符合条件的上市公司

上市公司是指所发行的股票经国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司要发行可转换公司债券，也必须符合下列条件：

（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。

（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％。

（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％。

（4）募集资金的投向符合国家产业政策。

（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。

（7）国务院证券委员会规定的其他条件。除此之外，相关法律法规还有更为严格的规定。

2、重点国有企业

指经营业绩好，有明确可行的企业改制和上市计划的重点国有企业。重点国有企业发行可转换公司债券，除应符合上述(3)(4)(5)(6)(7)项条件外，还应符合下列条件：

（1）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；

（2）有明确可行的企业改制和上市计划；

（3）有可靠的偿债能力；

（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。符合上述条件的主体若发生下列情形之的，亦无发行可转换公司债券的资格：前一次发行的债券尚未募足；对已发行的债券有迟延支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态。

一、可转换公司债券的主体资格的法律依据

《可转换公司债券管理暂行办法》

1、第九条上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；

（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；

（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％；

（4）募集资金的投向符合国家产业政策；

（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；

（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；

（7）国务院证券委员会规定的其他条件。

2、第十条重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合本办法第九条第(3)(4)(5)(6)(7)项条件外，还应当符合下列条件：

（1）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；

（2）有明确、可行的企业改制和上市计划；

（3）有可靠的偿债能力；

（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

3、第十五条有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：

（1）前一次发行的债券尚未募足的；

（2）对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。