1、可交换债券一般发生在母公司和控股的上市子公司之间，即母公司发行可转换债券，在转换期间，转换为上市的子公司股票。母公司发行债券前，需要将其持有上市子公司股票到指定机构冻结，作为可交换债券的抵押品。

2、可交换债券的条款设计与可转债券非常相似，发行要素通常也有：票面价格、利率、换股比例、发行期限、可售条款、可赎条款等。

3、可转换债券和可交换债券本质上没有区别，都是债券嵌入了看涨期权、修正转股期权、赎期权、售期权后形成的复杂衍生产品，可交换债券发行征求意见稿也指出可交换债券主要条款参照可转债发行条款执行，其中对修正条款、赎条款、售条款等设计和可转债相应条块设计没有实质性区别。

一、上市公司股东发行可交换公司债券要满足哪些条件

1、申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

2、公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

3、公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

4、公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

5、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；

6、本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70％，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

7、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

8、不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

二、预备用于交换的上市公司股票应当符合哪些规定

1、该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

2、用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

3、用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。