一、股份公司没清算债务谁承担

公司有独立的财产权利，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所以股份有限公司的债务由公司财产承担。《中华人民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

二、股份有限公司怎么设立

1、发起设立的程序

(1)发起人之间以书面相形式订立发起人协议。

发起人协议通常包括以下一些主要内容：

发起人的姓名以及住所；

公司拟发行的股份类别,每股的面值、发行价；

每个发起人的认购数额、出资类别；

发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。

(2)发起人订立书面协议以后就应该按照协议的规定缴纳出资认购股份。

发起人缴纳出资的方式主要有以现金缴纳或者用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来抵充股款。

以现金之外的其他财产或财产权利出资的需要由有关的中介结构进行评估，并且要依法办理有关的财产权利的转移手续。

(3)发起人交付全部出资以后,应当选举董事会和监事会,并由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

2、募集设立的程序

(1)发起人首先要做的是与前述的发起设立的程序中前两步相同的步骤，有所区别的是,在发起设立中，发起人要认购全部的股份，而在募集设立中，发起人只认购全部拟股份中的一部分，我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。

(2)制定招股说明书。

招股说明书是向非特定的社会公众发出的认购股份的书面说明，该说明书在发出以前应当经过国务院证券管理部门的批准。

(3)向国务院递交募股申请。

申请时，还必须同时报送公司法规定的一些文件，比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。

(4)募股申请经国务院主管部门批准以后，发起人应该公告招股说明书，并制作认股书。

公告招股说明书是应该根据所要募集的范围在相应的报刊杂志上予以公告。

同时，发起人必须制作认股书，认股书应载明公司法所要求的内容，由认股人填写有关事项，比如认购的股数、金额、认股人的住所等。

(5)发起人应该同依法设立的证券经营机构签订承销协议,并于银行签订代收股款的协议。

发起人要募集股份，必须通过证券经营机构进行，而且必须于银行签订代收股款的协议，由银行代为收取和保存认股人缴纳的股款。

(6)取得验资证明。

发起人在股款募足以后，必须请中立的机构或专家出具证明全部股份已经如数缴纳的文件，这一文件是申请公司注册的必备文件。

(7)召集由认股人组成的创立大会。

创立大会的工作主要是选举董事会、监事会成员，并审议发起人的募股情况，并作出设立公司与否的决定。

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