同一集团下股权转让必须评估，若是低于市价转让，则税务机关应当按照市价进行征税。根据相关法律规定，股权的变更登记是为了对抗善意第三人，股权质押登记则是生效要件。

一、股权转让怎么做税务筹划

1、计算公式

所得税额＝（转让股权收入－取得该股权所发生的成本－转让过程中所支付的相关合理费用）＊税率（与公司的估值没有关系，因为评估价是能够被操控的。）

2、股权转让的合理税务筹划

（1）将股权以低价转让至有税收奖励政策的地方

（2）在有税收奖励政策的地方以市场价格转让至受让方

操作难点：第一次低价转让被合理接受

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）的第十二条文中。

第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）主管税务机关认定的其他情形。

二、工商注册可以更换股份转让协议

股权转让未办理工商变更登记是有效的。股权转让协议，如系双方当事人真实意思表示，且内容并未违反法律规定，即合法有效，双方当事人均应依约严格履行。未进行工商变更手续，并不影响合同的效力。无论是公司变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同的生效要件。只要股权转让合同是当事人的真实意思表示，符合法律规定的转让条件，应当认定股权转让合同的效力。股东名册变更登记或者工商变更登记，是在股权转让合同生效并履行后才可进行。如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或者工商变更登记就不可能进行。股东名册变更登记与工商变更登记，都是对股东转让股权的股东变更的公示。

三、股权原值如何确认

根据《办法》第十五至十八条规定，通常情况下，股权原值按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。这也是为了使整个转让环节前后衔接，避免重复征税。

对自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。