一、尽职调查调查的三个阶段

1、准备阶段：在进场做尽调之前应该通过网络查找相关新闻报道、研究报告、论文等，了解行业、企业、老板情况;列出疑问清单，以备继续调查。

2、实施阶段：进场后通过查阅公司资料、访谈，后续研究报告和杂志，现场调查、聊天等手段为找答案，求证疑问，发现问题，挖掘亮点并找依据，最终形成对项目行业方面的判断。

3、落实阶段：体现在文字和底稿中。

二、尽职调查调查重点

行业的环境直接关系着企业的现在以及未来的发展。比如农业企业、环保产业、光伏产业就会手到行业发展周期以及监管政策的影响比较大。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那么所处这个行业的企业也就有更大的可能分享行业发展的成果而发展壮大。

行业方面尽职调查的重点主要为发现问题和挖掘亮点。此处所说的问题指障碍、风险、劣势，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、持续增长难、市场空间小等等。

(一)网络调查

主体信息查询

国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”

2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。目前企业公示信息尚未开放查询。

各省、市级工商局网站

这些地方性的网站在国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”未上线之前，可以说曾发挥巨大的查询作用，这些网站以前提供过信息公示系统所查询的主要信息，如果各位实在在国家级的网站上查不到，说不定到这些地方性的查查也会有所发现。

各省、市级信用网

这些网站是地方性主导的，一般企业信用体系建设推进办为主，基本信息都有，但如需要更全面的如年检信息、对外投资信息、商标、变更、劳保等信息，则可能需注册会员资格等。本人在实务执业中，发现基本上各个地方都有类似的网站。

场还是寻求其他的方式如发行债券、短期融资券、中期票据、集合票据等非金融企业债务融资工具进行融资，因此也可披露一些企业的信息及经营状况、融资方式、融资规模等。

(二)工作底稿

每个伟大的投资银行家都是从手指头上蘸着唾沫翻资料开始的。

工作底稿的收集和审阅是尽职调查中重要的一环。

1、准备好尽职调查清单。按照尽职调查的准则以及工作底稿制度向企业索取你想要的资料，既节省了自己的时间又体现了自己的专业性忽然业务能力。

2、甄别。企业提供资料时往往不清楚中介机构要的到底是什么，就会一股脑的将资料全部拿过来，这时候一定要注意甄别，体现自己的判断性。没有用的资料放进底稿不仅不环保，而且浪费自己的时间。工作底稿并不是越多越好，只要能对招股书、法律意见书的判断进行印证即可。

3、要用严谨的态度对待尽职调查。现在很多中介机构都是底层人员甚至是实习生去做尽职调查，其实，企业的问题和解决思路往往都是存在于尽职调查之中的，没有严谨的尽职调查如何对项目做出保荐?如何保证自己的招股书、法律意见书有理有据?

(三)访谈调查

1、老板。老板就想跟你躲猫猫向你隐瞒什么，那么发行人有多少坑作为中介机构就只能是跳多少坑，甄别甚至反抗的机会微乎其微。

2、中高级管理人员。中高层干部可能分别从不同的角度对企业的了解会更加具体也更加真实明确，那么对这些对象的访谈设定的目标也要相对明确具体。比如财务总监和法务总监看待问题的角度是不一样的，对于公司的财务或者是法律上的了解也会超过老板。

3、上游供应商和下游客户。除了关注采购合同的真实性之外，还要关注公司的信用政策、是否存在供应商、客户的依赖，发行人在采购上是否具有自主权和决定权，是否为发行人关联方等。通过下游客户也更能判断发行人的定价能力、市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等;对于大额合同，还需要关注合同的真实性和合理性，是否存在业绩造假的可能。

4、其他对象，比如同行业的竞争对手，行业内的专家或者是行业研究院，以及其他的渠道，比如接触过此类企业的同行等。

还可能是其他一些看上去与公司上市无关的人物，比如与一部分公司基层工作人员聊天，可以了解公司的工资、社保情况;与当地出租车司机聊天，可以了解公司在当地的评价，甚至是环保、关联方等。

(四)现场走访

现场调查理应是非常重要和关键的一种调查手段，现在证监会也会要求对你上市公司进行走访。主要走访以下单位：

1、外地分子公司。需要了解这家公司是否真实存在，账上的设备资产都不是虚构出来

2、生产车间。关注公司产品的生产流程以及核心技术的应用、设备是否正常运转。

3、原料成品仓库。主要关注存货管理是否规范、存货规模是否账实一致，可以根据成品批号的更新判断销售情况。项目过程中一定要重视存货的盘点工作。

4、主要房产所在地。起码要证明房产证商所载房产是真实存在、面积相符。

5、排名前多少的供应商和经销商、客户等，确认公司的供应商不是虚构出来的，供应销售合同都是真实的，公司与供应商经销商没有什么关联关系等。

(五)小结

尽调工作事无巨细，不论你做的多么详细应该都不过分，也一定不会吃亏，因为只有你尽调工作做的详细，你对企业以及项目的判断才不会出现重大偏差，才不会白白浪费时间，甚至造成不可挽回的损失。

尽职调查是个持续发现、整理、更新、再发现的过程。尽调要通过各种手段，不断完善细节，不断释疑定性，挖掘亮点，完成定性分析。同时，注意和财务数据的匹配，尽可能地定量分析。最后，经过全部的尽调和判断，然后形成自己核心的观点，可以体现在申报材料中。