合资公司在石油公司非常常见,并常以一家本国公司与一家外国公司(其中3/4是国际企业)合作的形式成立。借由这样的合作形式,本国公司可以获得它所不足的技术设备,而外国公司也可利用本国公司对该国的熟悉与政治关系。
一般来说,两家公司合作并成立合资公司的原因如下:
政府的鼓励或法令政策:基于当地政府的鼓励或法令限制,例如印度政府及限制国外公司在当地的持股最多只能到40%,而关税政策也是国外公司借由与当地公司合作成立合资公司的原因。
进入国外市场:例如丰田汽车与通用汽车合作成立的新联合汽车制造公司中,丰田汽车取得进入美国市场的实际知识,而通用汽车则取得丰田汽车的技术与管理方法。
资源互补:合资各方提供给合资企业不同的资源,企业把这些资源更充分的利用于提高竞争力的程度。
分散风险
一、海外并购存在哪些问题?
1、收购方对标的企业缺少全面的尽职调查,急于求成,没有真实了解标的企业出售原因、企业经营现状、财务数据、市场评价、技术缺陷等信息。对此,给出的建议是加强与标的企业管理团队、股东的正面接触和沟通,聘请外部并购顾问和专业中介,对标的企业的股东结构、潜在负债、经营成本、现有技术、是否遭受司法诉讼等方面做进一步的调查和深度分析。
2、对标的企业投资价值没有切实研究,过于看重标的企业现有的销售渠道、知识产权、商誉等,无法给予标的企业一个合理的估值,不少中企海外并购溢价过高,导致不必要的浪费和资产流失。相关建议是借助专业的会计事务所、国际投行、标的国律师事务所进行全方位的尽职调查和定性、定量分析。
3、并购方案设计不严谨,缺少对标的国法律、税务、投资、股权、文化、消费市场、劳工保护等方面的研究,对后续并购整合可能遇到的各种困难估计不足,甚至是埋藏并购失败的隐患。相关建议是科学地配备并购团队小组成员,结合外部并购顾问,基于并购双方完整的尽调报告,充分利用好手上资源,针对性制定并购方案。
4、融资方案不确定性,对国家对外投资和货币政策没有吃透,未能提前确定并购融资款项,带来并购交易的不确定性或竞标情况下的被动状态。相关建议是在正式与标的企业签署并购意向书前,即着手准备并购融资事项,就其可能的并购交易金额,根据自身资金状况,与国内外银行、资本公司密切合作,提前做好并购款项安排。
5、未能认真研究标的企业文化,海外并购成功与否,很大程序上取决于并购整合,其中非常重要的一条就是企业文化方面的整合,交易金额绝非是并购最终成功结果的决定因素。相关建议是在并购谈判阶段,提前了解标的企业的发展历史、经营环境、人力资源现状、标的国民族宗教、社区文化、品牌荣誉等信息,并在交购整体方案中对交割后的整合计划加以明确,同时对并购将带来的诸多益处正面宣传。
6、除了文化,中企海外并购的政治风险也不可小觑,收购方对标的国关于反垄断和国家安全为理由的调查缺乏应对措施,例如安邦保险集团放弃140亿美元竞购美国酒店集团喜达屋、华润集团子公司收购仙童半导体公司遭拒、中联重科被迫放弃收购特雷克斯公司等,都遭受到严重的政治干扰。相关建议是加强收购方在企业独立性上的表述,主动与标的国监管部门沟通,表明并购动机和发展战略,列明整合计划及部署,也可以考虑采取其他的灵活措施(巧借SPV、分批收购、联合收购等),或是谈判进行到必要时机,请政府层面适当解释。
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