公司收购的法律策划-法师兄

公司收购的法律策划

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-05 16:33:35 192 人看过

一、目标公司的选择

1.尽职调查

2.新法规的影响

3.谈判与文本制作

二、谈判过程设计

1.签署

2.准备T

3.确定关键时间接点

4.谈判主要条款

5.制作文本

三、律师起草的文件

1.意向书

意向目标

谈判时间表

尽职调查

谈判方的时间锁定

保密条款

非约束性

2.谅解备忘录

双方对重大目标达成一致的看法

双方共同认定的，尚须澄清、沟通、解决的问题，以及解决的途径和时间表

给政府的书面报告和对外宣传的口径

3.合同要点

资产

负债

股权

4.兼并协议

(1)兼并双方的名称、住所、法人代表

(2)企业兼并的性质、法律形式和达到的效果

(3)兼并完成后，被兼并企业的法律地位和产权归属

(4)兼并双方的陈述和保证

(5)承诺事项

(6)交割的条件

I.买方条件

II.卖方条件

(7)企业产权转让的价格和折算标准

(8)兼并涉及的所有资本、债务的总金额

(9)兼并者交付转让费的资金来源、性质、方式和支付期限

(10)被兼并方的债权、债务及各类合同的处理方式

(11)优先股、期股和期权的处理

(12)不竞争

(13)对公司的无形资产，包括公司的著作权及邻接权、专利、商标、专有技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、商号等的处理。无形资产的归属可以通过转让、许可使用、共有等方式进行明确

(14)被兼并方人员的安置及福利待遇

(15)兼并实现后的经营管理的改造方案和劳动人事管理方案

(16)免责

(17)税赋

(18)违约责任

(19)一般条款

(20)附件

四、合同保留条款和操作意见

在兼并协议里双方做出约定：如果尽职调查的结果与事实不符，被兼并方(目标公司)未提供详细的信息披露，或者预计兼并的当时、当地的法律、政策、市场形势发生变化，本公司可以：

调整收购价格

放弃(解除)合同

寻求赔偿等

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摘要：公司重组实质上是从法律角度谈资产重组，也即用法律来约束和规范公司重组中所涉及的各方利益主体及其行为。在现阶段，我国主要的公司重组方式有国有企业股份制改造、公司收购、公司的合并与分立、公司间的相互持股参股、资产置换、增资扩股等等。在这些重组过程中，法律所起的作用不言自明。本文将具体分析上市公司收购这种重组方式，结合我国证券法的有关规定，对其间所涉及的相关法律问题做出阐述，并提出自己对相关立法和实践的完善意见。关键词：公司重组;资产重组;上市公司收购;要约收购;协议收购;证券法一、“资产重组”与“公司重组”之法律剖析(一)“资产重组”在中国证券市场上，见之于各种专业媒体的“资产重组”可谓是时下我国经济生活中出现频率最高的一个术语.“资产重组”一词是伴随着我国经济增长方式转变、国有经济结构的调整和战略性改组以及我国证券市场的发展而开始出现的。虽然企业兼并活动早在1984年就出现了，二级市场

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收购方律师在收购完成前的法律服务流程是什么?1.收购方向目标公司发出非正式的并购意向。2.收购方与律师事务所签订专项法律顾问合同或法律顾问合同，同时签署尽职调查保密协议书。3.收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议;4.收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组;5.律师根据受托的业务起草尽职调查清单6.由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间(DATAROOM)，同时，目标公司指定专人配合尽职调查7.律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。8.律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。9.根据律师出具

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