公司整体收购协议范本

转让方（以下简称甲方）：XX公司（以下简称本公司）

法定代表人

股权持有人：持有甲方78%股权

股权持有人：持有甲方22%股权

受让方（以下简称乙方）：

鉴于：

1甲方是根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规在日本成立并有效存续的有限责任公司。注册资本120万元；法定代表人：；工商注册号为：

乙方是中华人民共和国的合法公民，具有民事行为能力

3.甲方的股东为：；其中，持有甲方78%的股权，持有甲方22%的股权。截至本协议签署之日，甲方全体股东已按照有关法律、法规和公司章程的规定，按时足额缴纳出资，合法拥有公司全部完整的权利

甲方所有股权持有人同意以转让方式将甲方100%股权及甲方所有办公、仓储设备设施转让给乙方，乙方同意在签订本协议前转让

，甲方应满足以下前提条件：

（1）甲方应向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权和全部资产的决议

（2）甲方财务账目真实、清晰；转让前，公司的全部债权债务已被依法有效地剥离。此外，甲方和股东应向乙方出具相应的书面声明和保证

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计机构审计甲方的财产和财务信息，以便乙方评估甲方的资产和财务状况

如果在本协议签署之日起天内未满足上述前提条件，本协议将不具有法律约束力；本协议任何一方均不承担任何其他责任，但导致本协议失效的过错方应承担合同损失，本协议任何一方均不得凭借本协议向另一方提出索赔

第二条甲方同意根据本协议条款将其股东持有的公司所有股权和其他资产转让给乙方；乙方同意按照本协议条款转让甲方股东持有的全部股权和资产。上述股权和资产转让后，乙方依法享有XX公司100%的股权及相应的股东权利

第三条股权及资产转让价格双方约定XX公司股权及全部资产的转让总价为人民币10000元，自本协议签订之日起日内，甲乙双方共同到公证部门办理存款公证。甲方及其股权持有人履行完本协议第四条、第五条规定的义务后，经乙方确认后，甲方股权持有人应在本协议生效之日起日内向公证部门提取保证金，甲方应办理下列手续及转让事项：

（1）将XX公司的经营权转让给乙方（包括但不限于更换董事会、监事会、总经理、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会，与乙方委派的工作人员等）签署股权及全部资产转让所需的相关文件，并负责办理XX公司相关工商行政管理部门和药品监督管理部门的变更登记手续

（3）将甲方能够合法有效证明并享有转让给乙方的公司股权和资产的所有文件移交给乙方

（4）负责办理XX公司的搬迁手续，以甲方的名义将场地租赁给乙方指定的场地所有人，并进行搬迁和办理搬迁变更登记。租赁土地为：

甲方办理本条规定的手续所发生的费用由甲方股东承担

（1）甲方及其股东应配合和协助乙方对公司进行审计和财务评价

（2）甲方及其股东应：及时签署甲方应签署并提供的与股权、资产转让有关的所有文件

（3）甲方及其股权持有人应按照本协议的规定办理股权、资产转让的审批、备案手续，工商变更登记、药品监督管理、XX公司搬迁

（1）乙方应按照本协议第4条的规定，向公证部门全额缴存股权及资产转让款

（2）乙方应按照本协议的规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理股权、资产转让的审批手续，以及工商、药监部门的登记和搬迁手续

（3）乙方应及时出具乙方为完成该股权和资产转让而签署或出具的相关文件

（1）转让方在此不可撤销地声明和保证：甲方的股权持有人自愿转让其拥有的XX公司的全部股权和全部资产

（2）甲方及其股权持有人就本次交易向乙方所作的一切陈述、说明或担保、承诺以及向乙方提供和移交的一切资料均真实无误，合法有效，不存在捏造、伪造、隐瞒、遗漏等虚假情况

（3）甲方未对该股权及甲方所有资产设立任何形式的担保，不存在任何形式的法律瑕疵，并保证乙方在接受该股权及全部资产后，不会遇到任何形式的权利障碍或面临类似障碍的威胁

（4）甲方及其股权持有人保证已对该股权及全部资产的背景和XX公司的实际情况进行了充分、真实的披露，未隐瞒对乙方行使股权的任何重大或潜在不利影响

（5）甲方的股权持有人对甲方在公司的股权和资产享有一切合法权利。甲方签署和履行本协议项下的权利和义务不违反XX公司章程的规定，不存在任何法律障碍或限制

（6）甲方代表已被授权通过一切必要的程序签署本协议

（7）本协议生效后，即构成合法的，对甲方全体股东具有约束力的有效文件

（8）承诺在过渡期内保留和管理XX公司的全部资产；保持XX公司现状，防止资产价值下降

收购合同中提供的所有信息均应保密

（2）受让方在此不可撤销地声明和保证：（1）乙方自愿转让甲方转让的全部股权和全部资产

（2）乙方在没有任何法律障碍或限制的情况下，有权签订本协议并履行本协议项下的权利和义务

（3）乙方保证转让该股权和所有资产的意图是真实的，并有充分的条件和能力履行本协议

第八条违约责任本协议任何一方不按照本协议的规定履行义务的，应当按照下列方式向有关各方承担违约责任

（1）如果甲方及其代理人股东不履行本协议第四条、第五条规定的义务或违反本协议第七条的陈述和保证的，乙方有权终止本协议，由此造成的损失由甲方及其股东承担；甲方及其股权持有人应向乙方支付违约金一万元

（2）乙方未按本协议约定及时向公证部门缴存股权、资产转让价款的，乙方每天应承担滞纳金0.03%的违约金

（3）上述规定不影响守约人对法律规定不能赔偿的损失要求赔偿的权利，第九条因履行本协议及其附件而发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，由秦皇岛仲裁委员会按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对双方均有约束力

第10条协议的修改、变更和补充