第一章总则

第一条本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行为准则。

第二条公司业经＿＿＿人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。

第三条公司名称：xx股份有限公司（以下简称;）

公司英文名称：

第四条公司法定地址：

第五条公司注册资本为人民币＿＿＿元。

第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公司。

第二章宗旨、经营范围及方式

第七条公司的宗旨：（略）

第八条公司的经营范围：主营：（略）兼营：（略）

第九条公司的经营方式：（略）

第十条公司的经营方针：（略）

第三章股份

第十一条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。

第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为＿＿＿股，即＿＿＿元人民币。

第十三条公司的股本构成：发起人股：＿＿＿股，计＿＿＿万元，占股本总数的＿＿＿。其中：社会法人股＿＿＿万股，占股本总数的＿＿＿。

内部职工股＿＿＿万股，占股本总数的＿＿＿。

第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。

第十五条公司股票为记名股票。每股面值＿＿＿元。法人股每一手为＿＿＿股；内部职工股每一手为＿＿＿股。

第十六条公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：

1.为公司必需的；

2.必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书）有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希?

3.作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；

4.经董事会批准认可的。以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的%。

第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50％，并需经过董事会同意。

第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。

第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。

第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。

第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。

第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：

1.向社会公开发行新股；

2.向原有股东配售新股；

3.派发红利股份；

4.公积金转为股本。

第二十四条公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股票的所有者，拒绝其他一切争议。

第四章股东、股东大会

第二十五条公司的股份持有人为公司的股东。

第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。

第二十七条公司股东享有以下权利：

1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；

2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份；

3.查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；

4.优先认购公司新增发的股票；

5.按其股份取得股利；

6.公司清算时，按股份取得剩余财产；

7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

第二十八条公司股东承担下列义务：

1.遵守公司章程；

2.执行股东大会决议，维护公司利益；

3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任；

4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续；

5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。

第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。

第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：

1.审议、批准董事会和监事会的工作报告；

2.批准公司的利润分配及亏损弥补；

3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；

4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案；

5.对公司发行债券、拍卖资?约胺至ⅰ?合并、转让、清算等重大事项做出决议??

6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法；

7.修订公司章程；

8.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。

第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。

第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：

1.董事缺额1/3时；

2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

3.占股份总额10%以上股东提议时。