如果瑕疵出资股东如何承担责任？-法师兄

如果瑕疵出资股东如何承担责任？

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-12 10:50:28 410 人看过

股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。

1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务，即使法院受理了公司的破产申请，破产管理人仍然应当要求该股东补足出资，不受出资期限的限制。

2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约；如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。

《公司法》

第二十八条

【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十条

【出资不足的补充】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条【出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多债权人相关文章

股东出资
股东出资瑕疵的分类及责任

股东出资瑕疵分为出资违约、出资不实以及抽逃出资。出资违约是指发起人未出资或未足额出资，该违约出资股东首先需要对其他已按期足额出资的股东承担违约责任，责任承担依据为发起人设立公司时协议的约定；另外，出资违约股东应对公司足额缴纳应缴出资，其他发起人对此出资与其承担连带责任；最后，对公司债权人来说，出资违约股东对公司不能清偿的部分在未出资本息范围内与发起人向债权人承担连带责任。出资不实是指出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程所作定价额。出资不实的股东对其他股东不承担违约责任，但对公司应足额缴纳，并与其他发起人一起对该价额承担连带责任，其对债权人的责任承担和出资违约行为是一样的。抽逃出资是指未经法定程序将出资抽回的行为，如制作虚假财务报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出等。抽逃出资的股东对其他股东不承担违约责任，对公司负返还责任，与其他协助抽逃的股东

2023-06-09

274人看过
债权人
股东瑕疵出资有无连带责任？

股东瑕疵出资是没有连带责任的。股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任;二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务，即使法院受理了公司的破产申请，破产管理人仍然应当要求该股东补足出资，不受出资期限的限制。2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约;如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。股东应当按期足额缴纳公司章程中规

2023-04-18

492人看过
优先购买权
出资瑕疵时如何认定股东资格

出资瑕疵情形下如何认定股东资格。根据公司章程或股东大会决议，公司对股东权利作出合理限制，如请求分配利润的权利、新股优先购买权、请求分配剩余财产的权利等。2。经公司催告，公司在合理期限内不缴纳或者不退还出资的，公司应当依照公司章程或者股东大会决议的规定，通过股东大会决议解除股东资格，公司应当对股东的利润分配请求权、新股优先购买权、剩余财产分配请求权等权利进行合理限制。股东的请求无效的，人民法院不予支持。第十七条有限责任公司的股东不履行出资义务或者抽回全部出资，经公司催告，在合理期限内不缴纳或者返还出资的，公司应当通过股东大会决议解除股东资格，股东请求确认解除无效的，人民法院不予支持。有前款规定情形的，人民法院应当在判决书中说明，公司应当及时办理法定减资手续，或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。公司债权人在依法办理减资手续或者其他股东、第三人缴纳相应出资前，依照本规定第十三条、第十四条的规

2023-05-07

260人看过
债权人
责任分担：增资股东与发起人共同承担瑕疵责任

通俗地说，出资瑕疵就是公司设立或增资过程股东认缴的股份金额本应该要足额按期到公司账户，没按要求按时足额到账，或者到了公司账上，利用对公司控制地位，把股本金转出不用于公司经营。除了资金不到位之外，还有承诺出资的财产价值不足、承诺出资的财产已交付给公司但未办理过户手续、承诺出资的财产办理了过户手续但未交付公司使用等。当然也包括以无权处分的财产出资、以赃款／物出资等特殊形态。股东对公司有出资义务，但没有出资，并不影响其已存在的股东资格。股东资格依内外法律关系，根据公司章程、股东名册以及工商行政部门的登记予以确认。这些文件可以证明股东资格，但不证明股东已经履行出资义务。公司增资时股东虚假增资其他股东的责任股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与虚假出资股东承担连带责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股

2023-07-10

180人看过

股东协议
出资不实和瑕疵的责任承担

（一）对于出资不实的责任承担根据《公司法》第九十三条的规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。新公司法对出资现物的评估的规定对非货币（现物）出资的评估，也就是将其价值折算为现金，并换算成公司的股份。评估的过程也就是将非货币（现物）出资确定为公司股份的过程。《公司法》第二十七条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（二）对于出资瑕疵的责任承担股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违

2023-08-12

476人看过
土地使用权
股东就出资瑕疵的情形需要承担违约责任吗

一、股东就出资瑕疵的情形需要承担违约责任吗?股东就出资瑕疵的情形需要承担违约责任。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。二、股东出资瑕疵的情形有哪些?1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资，而以后各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出现的新情况。3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。

2023-04-14

163人看过
土地使用权
出资瑕疵责任不重复承担吗

出资瑕疵责任不重复承担。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、出资瑕疵的情形有哪些？1、虚假出资。指股东违反《公司法》之规定未交付货币、实物或未转移产权，以虚假手段取得验资机构验资证明从而造成表面上已按公司章程约定的出资数额出资而实际上出资并未到位的情形。包括全部虚假出资和部分虚假出资，后者又称为不足额出资。2、抽逃出资。指股东在公司成立后，将其所交纳的出资额暗中抽逃撤回，但其仍保留股东身份和原有的出资份额，使其所注册登记的出资额虚假。3、出资标的评估不实。指股东用以出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价

2023-03-21

399人看过
法律综合知识
出资瑕疵的股东应该承担什么法律后果

一、对于出资瑕疵的股东应该承担什么法律后果1．向公司足额缴纳的责任；2．向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；3．公司设立后存在出资瑕疵的，公司设立时的其他股东承担连带责任。法律依据：《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。二、股东出资瑕疵的情形股东出资瑕疵的情形：1．出资时间上的瑕疵，即期限届满仍未能缴纳全部出资额；2．出资财产上的瑕疵，例如以不动产、知识产权等非货币财产出资，但该权利存有瑕疵，或是未变更登记至公司名下等。《公司法》第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应

2023-05-07

468人看过

公司债务
名义股东对实际出资人的出资瑕疵需要承担责任吗

需要。一般来说，名义股东需要参与公司的设立、登记事项，对自己的名字记载于章程、股东名册或工商登记是明知的，那么对实际出资人的出资瑕疵需要承担补充赔偿责任。如果名义股东是被冒名登记的，则名义股东不具有股东资格，也不承担股东责任，无需承担出资瑕疵责任。一、名义股东应当承担什么责任有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。由于对外股东名册或者登记机关记录的股东都是名义股东，相对人不可能知道其不是实际出资人，如果发生股权纠纷，都由名义股东承担后果。二、名义股东要承担哪些法律责任名义股东，有限责任公司的实际出资人经与名义出资人协商一致，由实际出资人出资并享有投资权益，名义出资人仅以相应份额权益股东的身份出现。股东需要承担的风险：根据《公司法》的相关规定，第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债

2023-04-05

205人看过
有限责任公司
第三十一条股东瑕疵出资责任

一、法条原文：第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。二、法条解读：本条是关于有限责任公司股东作为设立公司出资的非货币财产瑕疵责任的规定。股东在设立有限责任公司时，应当按期足额地缴付公司章程所规定的各自认缴的出资额，这是法律规定的义务。股东如果未按照公司章程的规定按期足额缴纳出资，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已足额缴纳出资的股东依法承担违约责任(第二十八条第二款)。如果在有限责任公司成立后，发现股东在设立公司时所交付的非货币财产的价额显著低于公司章程所定价额的，应认定为股东出资不实，该以非货币财产出资的股东仍然应当承担补足缴付其差额的责任，这样规定是为了确保设立公司时出资的确定和充实，防止注册资本的虚化。如何确定股东认缴的出资显著低于公司章程约定的价额，从

2023-06-23

171人看过
强制执行
如何判断股东是否有出资瑕疵

我国实行法定资本制度，即公司成立时，必须在公司章程中明确规定资本总额，并得到全体股东的充分承认。公司成立前，股东应当足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不能成立。公司成立后，股东不得随意抽逃出资。股东出资瑕疵明显违反了公司法原则。就市场交易主体而言，交易的安全性与利润的目的是一致的，这是需要考虑的关键因素。公司财产作为债务履行的一般性担保，其数额的大小必然影响对方债权的实现和交易的安全。实践中，一些人往往利用有限责任公司股东的有限责任，虚假出资或抽逃出资，使公司成为“空壳”，负债经营；其经营资金相当一部分来自债权人。一旦公司的发展不顺利，债权人在对公司财产进行强制执行时，发现没有有价值的财产可供执行，从而导致债权的失效。这样一来，不仅使用了债权人的资金，而且投资风险也转移到了债权人身上。这显然对债权人不公平。同时，出资瑕疵也损害了按照公司章程规定履行出资义务的其他股东的权益。公司持续经营

2023-05-07

136人看过
土地使用权
股东资格确认：如何认定出资瑕疵

出资瑕疵时股东资格的认定如下：1、未足额出资，股东首次出资不足20％，或者两年内未缴纳剩余80％，构成股东出资不足；2、出资评估价值不实，当股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资时，其评估价值高于自身价值；3、虚假出资，公司的发起人股东在设立公司的过程中，没有交付货币，也没有转移其出资的财产权，但实质上没有出资；4、抽逃出资，公司成立后，股东偷偷逃走了所缴出资，但表面上仍以原出资额出资，具有股东身份。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如何追究出资瑕疵股东的违约责任出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约；如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的

2023-07-03

118人看过

债权人
股东资格瑕疵是如何的

瑕疵出资者的股东资格(一)股东出资不是股东资格获得的前提条件持否定股东地位说的学说认为，股东身份或资格是出资的法律后果，没有出资自然无所谓股东资格可言。笔者认为，这种公司股东资格必须来源于出资的观点是值得商榷的。首先，这一观点并不适用于股东资格的继受取得的情形。因为，股东资格在继受取得(如继承、赠与及受让)的情形下，根本不存在继受取得者向公司出资的情形。其次，即使从公司股东资格的原始取得进行分析。对于缴纳出资与公司股东资格取得之关系，多数国家的立法通例是不在股东出资和股东资格之间建立一一对应关系。就正如出资未必就取得股东资格一样，股东资格的取得也未必就必须以出资作为前提条件。(二)分期缴纳出资的立法使瑕疵出资者取得股东资格成为可能坚持以出资取得股东资格，实际上是严格法定资本制下的产物。在严格法定资本制下，立法者要求股东向公司出资的目的在于确保公司资本的确定真实，从而尽可能地维护交易安全。但

2023-06-15

451人看过
债权担保
股东在瑕疵出资时的清偿责任

对于有限责任公司，股权的数额是指出质人(公司股东)在公司登记机关登记的出资额，或者公司章程记载、公司签发的出资证明书记载的出资额。对于股份有限公司，由于其资本划分为等额股份，股权的数额是指公司章程记载、股东名册记载的出质人(公司股东)认购的公司股份数，或者出质人(公司股东)持有的公司股票代表的股份数；一般以“万股”计算。根据出质人持有的公司股权情况，以及债权担保的需要，出质人、质权人可以协商确定出质股权的数额，并在质权合同中予以明确。办理股权出质登记时，即以质权合同中载明的事项以及有关股权证明为依据，确定出质股权的数额。一、股权确认纠纷该如何应对股权确认纠纷的应对方法如下：1、有限责任公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后，公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行签发记载义务；2、股份有限公司公司成立后，履行出资义务的股东，

2023-03-31

263人看过