公司合并有哪些限制规定？-法师兄

公司合并有哪些限制规定？

来源：互联网时间： 2023-03-28 08:41:55 353 人看过

(1)自由说。认为公司合并并不应有种类的限制。

(2)严格限制说。认为只有同种类公司方可合并，并且，合并之后的公司仍应为同种类公司。

(3)适当限制说。认为对不同种类公司的合并采取适当限制。

许多国家的公司立法采取了适当限制说，对不同种类的公司之间的合并以及合并后的公司类型作了限制。如德国规定股份有限公司可以接收有限责任公司，但有限责任公司不能接收股份有限公司。

再如日本《有限公司法》第59条规定，有限公司可以与其他有限公司合并，但合并后存续的公司或因合并而设立的公司，须为有限公司；第60条规定，有限公司与另一股份有限公司合并，应经法院认可，否则无效。

我国台湾地区《公司法》对公司合并没有限制性规定，但台湾“经济部”1988年3月21日经商字07610号文件对此作了解释：现行公司法对于合并公司之种类和合并后存续或另立公司之种类，未有明文限制。

一、公司合并的法律特征

1.企业合并的当事人是公司本身，而非公司股东

作为一种民事法律行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

2.企业合并必须依法定程序进行

企业合并涉及相关公司股东、债权之利益，并可能关联国有资产权属移转，必须依法对合并行为予以规制。对于特殊类型的企业合并，除了依法订立合并协议以外，还要经过有关部门的批准。

3.企业合并是一种协议行为，而非行政行为

4.企业合并中的公司类型受到限制

多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义，要求只有同类责任形式的企业才可以合并。少数国家或地区采取非限制主义，不论合并公司属何种责任形式都可以合并。

公司合并是正常的商业活动，一般涉及到股权的重组和相关情况的处理，一般来说，对于同一类型公司进行合并可以提高公司的竞争力，并对相关行业进行做大做强，不同类型的公司合并可以整合优势资源，具体情况应当结合实际来进行处理。

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