存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

1、前一次公开发行的公司债券尚未募足;

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;

3、违反《证券法》规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。

4、最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;

5、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

一、股份公司设立的条件有哪些?

(一)股份公司设立的一般条件。

设立股份公司，应当具备以下条件：

(1)发起人符合法定人数;

(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(6)有公司住所。

(二)股份公司的上市条件。股份公司采取发起方式设立，无法直接申请上市，通过发行股票募集设立的股份公司，则均为上市公司。根据中国股份制改造实践，以募集方式设立的股份公司不仅要符合公司设立的一般条件，还应符合《证券法》关于上市公司的条件。

二、发行公司债券必须具备的条件有哪些？

1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

3、公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策。

4、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

6、公司内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

7、经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。证券交易所应当自接到该债券发行人提交的前款规定的文件之日起三个月内，安排该债券上市交易。