判决依据

在公司分立过程中，股东在履行公司分立合同中违约的，在公司分立成功的情况下，按照股东资本所有权与法人财产权相分离的原则，合格的诉讼当事人是分立后的公司，而不是作为合同一方的股东，本案的事实，黄×平、王×辉、胡达、刘涛、张杰原是珠海**实业有限公司（以下简称**公司）的股东。2003年5月6日，上述五名股东召开股东大会，对公司的分立作出决议：股东一致同意公司的分立。分立后，存续方为**公司，离任方为**联汛科技有限公司（以下简称**公司）。存续方股东为刘涛、张杰，让与方股东为黄×平、王×辉、胡达。资产、债权、债务原则上按照分割前持有的股权比例进行分割。如果不能分割，则通过竞价决定，价格较高者有权

2003年6月14日，5名股东均签署了**公司（2）的分割确认书，其中第2.2条规定**公司的无形资产和厂房应当以招标方式捆绑处置。价格较高的，中标方应当向对方即非中标方支付价款；中标方应以现金形式向未中标方支付上述价款，并分三期支付：2003年7月30日前支付第一期总价的50%；2004年4月30日前支付第二次付款总额的25%；余款将于2004年12月31日前付清。逾期或未足额支付的，按应付总额计算，并按每天8.4%的滞纳金处罚。2003年7月25日，作为存续方股东或受托人的张杰与作为让与方股东或受托人的黄*平签署了关于**公司分立的确认函（4），其中第三条第一款规定，首付款可以推迟到审计报告完成时支付（出让方应在付款的同时向存续方出具收据），但首付款未到账的，必须在7月30日支付，视为存续方违约，出让方有权每天按应收账款总额的8.4%收取违约金；如果分出方在收到账目后，在审计报告完成前退出，则视为分出方违约，存续方有权每天收取总付款额8.4%的违约金。随后，幸存的**公司向出让**公司支付了378.27万元的首付款。具体支付方式为：2003年8月12日，支付1321252.4元；2003年9月17日支付200万元；2003年9月27日支付227327.6元；2003年10月14日，货款234120元

2003年11月17日，存续的**公司和退出的**公司于2004年4月17日经珠海市工商行政管理局批准办理了部门变更登记

。，公司签订合同，**公司确认截至2004年4月17日仍欠**公司资产分割补偿款378.26万元

2004年11月8日，黄×平、王×辉、胡达以刘涛，张杰与**公司迟延支付资产分割赔偿金构成违约，根据《民事诉讼法》第一百零八条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条的规定，请求被告人刘涛、张杰支付罚金67703.21元，广东省珠海市香洲区人民法院裁定驳回黄×平、王×辉、胡达的诉讼，原告不服判决提起上诉，珠海市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原判

由于公司法人财产制度的特殊性，在一些公司案件中，不能仅仅按照合同相对性原则机械处理。本案争议焦点体现在以下三个方面：一是如何区分公司分立与股权转让合同的界限，在股权转让合同中，受让人的义务是支付股权转让款，转让人的义务是转让股份。在股权转让合同过程中，如果一方违约，当事人无疑是合同的当事人。在这种情况下，**公司的分立不仅导致了股东和股权的变更，而且导致了公司资产的分立，分立后**公司注册资本的减少，成立了**公司，而**公司对**公司对外债权债务承担连带责任，这不同于单一股权转让的性质和法律后果。因此，本案并非股权转让合同纠纷，而是公司衍生产品分割引发的典型纠纷