国家城市公司（以下简称“转让人”）是一方国家城市公司（以下简称“转让人”）是另一方；鉴于转让人是该技术的专利持有人；鉴于转让方有权并同意使用专利技术，产品的制造权和销售权应授予受让方；鉴于，受让人希望使用转让人的专利技术制造和销售产品；经友好协商，双方授权代表同意按以下条款签署本合同

第1条定义

1。“专利技术”是指本合同附件一所列的技术，经中国专利局批准，已获得专利号为2的专利权。“转让人”是指公司，或其法定代表人、代理人和财产继承人。“受让人”是指公司所在国家或其法定代表人、代理人和财产继承人。“合同产品”是指合同附件二所列的产品。“合同工厂”是指生产合同产品的工厂，位于江苏省、市，名称为工厂。“净售价”是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件和其他费用后的余额。“专利数据”是指合同附件一所列的相关数据。“合同生效日期”是指合同双方有关当局的最后一方批准合同的日期。受让人同意从转让人处获得，转让人同意授予受让人设计、制造和销售合同产品的权利。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见合同附件二。转让方授予受让方在中国设计、制造、使用、销售和出口合同产品的权利是非排他性和不可转让的。转让方负责向受让方提供合同产品的专利资料，包括专利的名称、内容、申请状态和专利号。具体数据见合同附件一。在合同执行过程中，如果受让人需要转让人提供技术服务或生产所需的部分零部件或原材料，转让人有义务以最优惠的价格向受让人提供。届时，双方将另行协商签订合同。5.转让方同意受让方使用其商标的权利。合同产品可采用双方的联合商标或注明“在转让方许可下制造”字样

第3条合同价格

1。根据第2条规定的内容和范围，本合同采用特许权使用费法计算价格，定价货币为美元

2。本合同提成自合同生效之日起第二天开始计算，从第一个月开始，按日历年计算，每年12月31日为提成结算日

3。佣金按当年合同产品的净售价计算，佣金率为%。如果合同产品未售出，则不计算特许权使用费。受让方应在特许权使用费结算日后10天内，以书面通知的形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应付特许权使用费。净销售额和特许权使用费的具体计算方法详见合同附件三。转让人需要核对受让人账户的，应当在收到受让人按照第三款、第四款规定发出的书面通知后10日内通知受让人。对账的具体内容和程序见合同附件四第四条付款条件。受让人将转让合同第3条规定的特许权使用费银行（此处为受让人的商业银行）和银行（此处为转让人的商业银行）应以美元支付给转让人。转让方应在收到受让方根据第3条第3款和第4款的规定发出的书面通知后立即出具相关文件。受让人应在收到转让人出具的下列文件后30天内向转让人支付使用费。A.特许权使用费计算书一式四份。B.商业发票一式四份。C.即期汇票一式两份。根据合同规定，如果转让人需要向受让人支付罚款或赔偿金，受让人有权直接从上述款项中扣除

第5条材料的交付和改进

1。转让方应按照本合同附件二的规定向受让方提供专利资料的名称、内容和转让方向，以及专利局申请专利的情况。转让人在签订合同时，应当向受让人交付第五条第一款规定的专利资料。（注：由于专利资料是现成的，转让方需要在签订合同时提交。）

3。在合同有效期内，如果双方对合同产品所涉及的技术进行改进和开发，双方应免费向对方提供改进和开发的技术资料。对于技术的改进和开发，所有权属于改进和开发方，另一方不得使用这些技术资料申请专利并将其转让给第三方

第六条侵权和担保

1。转让方保证其是本合同项下所有专利技术和专利资料的合法持有人，并有权将其转让给受让方。如果第三方在合同执行过程中提出侵权指控，转让方应负责与第三方协商，并承担由此产生的所有法律和经济责任。转让方保证本合同涉及的专利在合同执行期间是有效和合法的。如果由于转让方的原因导致专利提前失效，转让方应向受让方偿还专利失效后受让方支付的费用，并支付%的年利息加上利息连同本金一起支付给受让方。在合同有效期内，转让方应按照受让方所在国专利局的有关规定按时支付专利维持费，以维持专利的有效性。在合同执行过程中，如果合同涉及的专利的法律性质发生变化，转让方应立即书面通知受让方，然后双方应协商执行本合同

第7条税费

1中国政府根据现行税法向受让人征收的与执行本合同有关的所有税费均应由受让人承担中国政府根据其现行税法向转让方征收的本合同的所有费用应由转让方承担

第8条争议解决

1。因执行本合同而产生的或与本合同有关的所有争议应通过友好协商解决。双方协商不成的，应当提交仲裁机构或者国家有关法院。如果进行仲裁，仲裁委员会应按照其仲裁程序暂行规则进行仲裁；如果是通过诉讼，则应根据受让人所在国的相关法律，由受让人所在地的法院进行审理。仲裁裁决或法院判决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费或诉讼费应由败诉方承担。在争议解决过程中，除仲裁或诉讼部分外，本合同的其他部分将继续执行