隐名股东确认案件可否执行
来源:互联网 时间: 2023-06-09 15:22:36 431 人看过

《公司法》司法解释三出台后,对隐名股东采取有限制的承认。在司法实践中,对隐名股东要求确权案件,时有发生,法院一般处理确认隐名股东的股东身份,但对隐名股东要求变更工商登记,载入股东名册的诉请,一般是驳回诉请。这导致部分隐名股东拿着法院确权判决要求法院执行,但在执行中存在两种争论,第一种观点认为应不予受理,因隐名股东的确认判决系确认之诉,不具有实际给付内容,不属于执行受理的给付之诉。第二种认为,因我国《公司法》体系的原因,对隐名股东采取有限承认,对隐名股东给付之诉一般不予支持,若不在执行程序中适度执行,将导致隐名股东权利无法得到保障。

专家赞同第二种观点,对隐名股东确认案件可采取适当措施执行。现有法律并未明确规定,确认之诉不可以执行。新实施的《民事诉讼法》并未对执行内容,执行范围进行明确,所以说法律并未明确固定确认之诉不可以执行。《执行规定》中虽要求申请执行的文书就有给付内容,但并未否认确权之诉不可以执行,隐名股东确认案件既然确认其系公司股东就应产生附随义务,公司协助隐名股东办理工商登记等手续,这类附随义务在现有《公司法》体系下是不能直接支持,但可以通过执行程序在法律允许的范围内,有限制地执行。具体如下:

一、限期要求公司召开股东大会,就隐名股东显名问题进行表决。《公司法》解释三,第二十五条第三款明确规定:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予以支持。该条规定是为保障公司的人合性和尊重私权意思自治,但如果公司故意拖延召开股东会,故意拖延就该问题进行表决显然有损隐名股东的利益,固执行机关可以要求公司在限定期限内召开股东大会,并就隐名股东显名问题进行表决。如果公司其他股东过半数同意,可以拿着股东会决议和申请直接去工商部门办理股东登记手续。

二、如果过半数其他股东不同意,若隐名股东同意转让的,可以进行股权评估,告知其他股东有优先购买权,没有股东愿意购买的,可以要求公司对该股份进行回购,然后依法变更公司注册资本。

三、如果过半数其他股东不同意隐名股东显名,且隐名股东不同意转让的,股东也不愿意行使优先购买权的,公司也不愿意回购的,参照股权拍卖相关流程及相关法律规定,专家个人认为在不违法国家关于公司的强制性规定的前提下,应当允许法院强制变更股权登记。行政机关拒不履行的,申请人可以通过行政诉讼程序解决问题。

四、公司拒不召开股东大会的或者拒不就隐名股东要求显名进行决议的,可以对公司进行罚款并对其公司负责人进行司法拘留,公司股东恶意拒不召开股东大会,拒不就隐名股东显名问题进行表决的,可以对公司股东采取司法强制措施。

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