上诉人某港口机械制造厂常州起重机分厂因债务转让及保证合同纠纷一案，不服某市浦东新区人民法院(1999)浦经初字第1871号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人张伟，被上诉人委托代理人麦敏靖、赵达到庭参加诉讼。原审被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原判认定，因案外人某梅山治金公司(以下称梅山公司)拖欠被上诉人某港新华港务公司装卸费无法用现金支付而改用自产生铁抵偿，1997年3月18日，被上诉人与梅山公司(协议上分别以该公司物资供应处和经销处两方名义)、案外人常州高新技术产业开发区国贸经济技术发展公司(以下称常州国贸公司)签订了一份转帐协议书，约定梅山公司支付拖欠被上诉人的518万元港务费，被上诉人再将该港务费转让给常州国贸公司，以抵销常州国贸公司向梅山公司提取生铁应支付的货款，各方并不实际付款，而是相互轧抵应收(付)款，如有尾数各自结算清帐，转帐金额不得任意更改。同年3月31日，常州国贸公司从梅山公司提取了全部4000吨生铁。同年4月1日，被上诉人与某申武起重机械配件有限公司(以下称申武公司)签订协议书一份，约定调剂梅山公司欠被上诉人的部分装卸费购买梅山产生铁4000吨，因申武公司在梅山公司未设帐务，申武公司经与常州国贸公司商定，并取得被上诉人同意，申武公司以常州国贸公司名义由被上诉人从梅山公司内部划帐，为申武公司提供资金518万元，购买梅山产生铁4000吨;常州国贸公司利用被上诉人的梅山公司装卸费欠款购生铁中所进行的一切其他业务行为，均由申武公司负责办理;常州国贸公司利用被上诉人梅山公司欠款所购生铁款，由申武公司负责偿还给被上诉人，其中1997年4月支付100万元，5月支付100万元，当年年底付清余款318万元，逾期付款每日按千分之五支付滞纳金;上诉人的前自某港机厂配套件分厂作为申武公司的担保人。同日，申武公司与常州国贸公司也签订协议书一份，约定申武公司同意常州国贸公司以常州国贸的名义从梅山公司内部划帐，购买梅山公司价值518万元的生铁4000吨，协议签订前常州国贸公司已提取完毕;常州国贸公司应支付申武公司518万元，付款期限、违约金条款及其他条款内容与被上诉人与申武公司签订的协议内容一致。申武公司在协议签订后，按约向被上诉人支付了200万元，但余款未能按期支付。1998年2月5日，申武公司向被上诉人承诺在当年4月底付清欠款，但到期未能兑现。同年6月4日，上诉人与被上诉人、申武公司又签订补充协议一份，被上诉人同意申武公司尚欠其318万元的付款期限延长至当年12月25日;变更原协议中违约金条款，被上诉人同意到补充协议商定的还款最后期限时，申武公司一次性支付给被上诉人4万元违约金;原协议连带责任担保人某港机厂配套件分厂因企业更名，补充协议连带责任担保人变更为上诉人某港口机械制造厂常州起重机分厂;原协议商定的其余内容维持不变。同年11月30日，申武公司向被上诉人支付100万元，并于12月21日出具还款说明，称11月30日支付的100万元属归还从梅山公司划帐应归还余款318万元的债务。申武公司尚欠被上诉人218万元及4万元违约金未付，上诉人也未履行担保责任，致讼。

原审法院认为，被上诉人为了将生铁变为现金，与梅山公司及常州国贸公司签订了转帐协议书，这实际上是被上诉人将对梅山公司的债权转让给常州国贸公司。常州国贸公司以受让的债权从梅山公司提取生铁后，被上诉人与梅山公司之间的这笔港务费债权债务履行完毕，而常州国贸公司则产生了向被上诉人支付518万元货款的义务。后被上诉人与申武公司签订了协议书，由于常州国贸公司在此之前已经提取了生铁，不能据此协议认定申武公司向被上诉人购买生铁后再转卖给常州国贸公司，故被上诉人与申武公司的这份协议不能认定为生铁购销协议。被上诉人与申武公司约定由申武公司负责向被上诉人偿还常州国贸公司提取生铁的货款，申武公司同时与常州国贸公司约定常州国贸公司只负责向申武公司支付货款。常州国贸公司经债权人即本案被上诉人同意，将对被上诉人的债务转让给申武公司，这种行为属于合法有效的债务转让，申武公司受让了向被上诉人支付518万元的债务，成为债务转让后被上诉人的新债务人，常州国贸公司在债务转让后与被上诉人不再存在直接的债权债务关系，申武公司与常州国贸公司之间则属于债务让与人与受让人关系，与本案非同一法律关系，不予处理。申武公司未偿还欠款，构成违约，应承担相应的民事责任。上诉人作为申武公司的连带责任担保人，在申武公司未按约付款时应承担连带保证责任。据此判决申武公司应向被上诉人支付货款218万元、违约金4万元及以222万元为基数，从1998年12月26日起至实际付款日止，按照银行同期存款利率计算的逾期付款利息损失;上诉人对申武公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费21176元，由上诉人与申武公司共同负担。判决后，上诉人不服，向本院提起上诉人称;原判认定被上诉人与申武公司间协议书为债务转让协议及判令上诉人承担连带保证责任不当等。

经审理查明，原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。

本院审理期间，上诉人提供被上诉人与常州国贸公司于1997年4月13日签订的工矿产品购销合同一份。该合同供方为被上诉人，需方为常州国贸公司，标的物是生铁4000吨，金额500万元;中板2000吨，金额540万元;螺纹钢2000吨，金额536万元，总计1576万元。被上诉人经质证，认为该合同与本案无关。

本院认为，被上诉人与梅山公司及常州国贸公司签订转帐协议书，是被上诉人将对梅山公司的债权转让给常州国贸公司，常州国贸公司则产生了向被上诉人支付518万元货款的义务，后被上诉人与申武公司签订协议书，申武公司与常州国贸公司又约定常州国贸公司只负责向申武公司支付货款，且申武公司实际已支付了300万元，原审据此认定该行为属于合法有效的债务转让，申武公司受让了向被上诉人支付518万元的债务，成为债务转让后被上诉人的新债务人，于法无悖。上诉人作为申武公司的连带责任担保人，在申武公司不能按约付款时理应承担连带保证责任。上诉人关于被上诉人与申武公司另有购销合同的诉称，因该合同在内容上无法确认与本案存在直接的权利义务关系，且被上诉人不予认可，故本院不予采信。原审认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。上诉人上诉理由依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项和第一百零七条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币21176元，由上诉人负担。

本判决为终审判决。