第一条为规范已完成股权分置改革上市公司的流通股股份协议转让行为，满足相关公司因正常经营所产生的并购重组等特定股份转让需求，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《公司法》和《证券法》，制定本规则。

第二条上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统一简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）集中统一办理。

严禁进行场外非法股票交易和转让活动。

第三条上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：

（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；

（四）中国证监会认定的其他情形。

收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本规则办理。

第四条证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。

第五条证券交易所和结算公司对转让双方提交的申请材料进行形式审核，转让双方应当对其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

第六条股份持有人拟转让其持有的流通股股份，应当向结算公司提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：

（一）股份持有查询申请表；

（二）股份持有人证券账户卡原件及复印件；

（三）股份持有人有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；自然人需提供身份证，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件，以下同）；

（四）结算公司要求提交的其他文件。

结算公司对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合要求的，予以查询，并出具持有证明文件。

第七条股份转让协议达成后，股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：

（一）股份转让确认申请表；

（二）股份转让协议正本；

（三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；

（四）股份转让双方的证券账户卡；

（五）结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件；

（六）证券交易所要求提交的其他文件。

第八条证券交易所对转让申请材料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的3个交易日内做出是否予以确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不计算在审核时限内。

第九条取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向结算公司申请办理股份转让过户登记，并提交以下文件：

（一）股份转让过户登记申请表；

（二）股份转让协议正本；

（三）证券交易所出具的股份转让确认书；

（四）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；

（五）股份转让双方的证券账户卡原件及复印件；

（六）结算公司要求提交的其他文件。

第十条结算公司对过户登记申请材料进行形式审核，审核通过的，于3个交易日内办理过户登记手续。

第十一条股份持有人转让其持有的流通股股份，涉及以下情形的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向证券交易所和结算公司提交以下文件：

（一）涉及信息披露的，需提供本次股份转让的公告；

（二）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供上市公司董事会的相关证明文件；

（三）转让双方存在实际控制关系，或者均为同一控制人所控制的，需提供有权机关出具的可证明上述关系存在的法律文件；

（四）属于上市公司收购的，需提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告；

（五）涉及国有主体所持股份的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件；

（六）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，需提供商务部的批准文件；

（七）银行业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；

（八）证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件；

（九）保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供中国保险监督管理委员会的批准文件；

（十）其他须经行政审批方可进行的股份转让，需提供有关主管部门的批准文件。

第十二条协议转让双方可以临时委托结算公司保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。具体操作办法按照结算公司的有关规定办理。

第十三条因司法强制执行或自然人继承、遗赠或者法人丧失法人资格涉及股份变动的，申请人应当提供有效的股权归属证明文件，并按照结算公司的有关规定办理相关手续。

第十四条依法负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时予以披露。

第十五条股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向证券交易所和结算公司提出有关协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。

第十六条股份出让人不得以规避限售规定为目的进行股份转让。对于未按照本规则规定提出的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，结算公司有权不予办理过户登记手续。

第十七条股份转让双方当事人应当按照证券交易所和结算公司关于股票交易的相关收费规定，缴纳股份转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

第十八条本规则由证券交易所和结算公司共同解释。

第十九条本规则经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第二十条本规则自公布之日起实施。

上海证券交易所

深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司

二○○六年八月十四日