异议股东股权回购请求权纠纷的裁判标准-法师兄

异议股东股权回购请求权纠纷的裁判标准

来源：互联网时间： 2023-06-05 16:13:51 99 人看过

《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

1、关于股权回购请求权的权利主体

根据上述规定，有权行使股权回购请求权的主体为对股东会决议投反对票的股东，但是回购请求权的设立宗旨就是在公司客观情况发生重大变化时，给予少数股东特定的救济渠道。因此，如果少数股东非因自身过错而错过了参加股东会并投反对票的机会，其在知道或者应当知道股东会决议后的合理期限内及时向公司表达了反对意见，这样也可视为合格的股权回购请求权的权利主体。

2、关于关于股权回购请求权的权利范围

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

3、关于关于股权回购请求权的行使期限

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。九十日为除斥期间，不因任何原因而中止、中断或延长。九十日的起算时间一般为股东会决议通过之日，但如果股东非因自身原因(比如未收到有效会议通知等)而不知股东会决议通过的，则可以自其知道股东会决议内容之日起起算。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司章程相关文章

法律综合知识
异议股东股权回购怎样处理

异议股东股权回购采取如下方式予以处理：1、当事人可以通过协议或者诉讼的方式处理，且股权回购必须是因为公司减少注册资本；2、与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；3、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。异议股东股权回购怎样处理的法律依据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条本公司股份的收购及质押公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第五章　股份有限公司的股份发行和转让第二节　股份转让　　第

2022-06-17

227人看过
股份
行使异议股东股份收购请求权的程序

异议股东行使股份收购请求权时，依照何种程序进行，新公司法同样未明确规定，笔者认为，为便于实践操作，借鉴国外立法实践的成熟经验并结合我国司法实践的实际情况，异议股东行使股份收购请求权时应根据如下程序进行：1、告知股东异议的权利。当公司股东会有合并、分立、转让主要财产或者其他法定事项的意向，拟召开股东会之前，公司应及时告知股东可以行使异议权。2、异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议时投反对票。提前作出书面反对通知的目的在于让股东会了解异议股东的情况，研究其所拟意向的可行性。对于在股东会上的表决，笔者认为，我国还是规定明确投反对票较好。因为这实际上给了提前作出书面反对通知的股东又一次选择机会。一方面，遵从了股东的内心意思，另一方面如果异议人数减少，也可减轻公司的收购负担。3、公司通知异议股东决议结果。股东会决议通过后，公司应在合理期限内告知异议股东该决议的结果，以便异议股东具体行使股份收

2023-06-22

209人看过
公司章程
异议股东的回购请求权—司考真题答案解析

**餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%.经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？（）A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格【正确答案】C【答案解析】本题考核异议股东的回购请求权。选项A错误。该股东决议不存在程序违法的情况。选项B错误。《公司法解释（二）》第1条第1款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定

2023-05-04

464人看过
有限责任公司
异议股东回购权的不同规定

公司法中对异议股东股权回购请求权适用于有限责任公司、股份有限公司的情形均有规定，但这两种规定并不相同。在本文中将为您介绍我国《公司法》中异议股东回购请求权适用于不同类型公司的规定之差别，希望能对您有所帮助。我国新《公司法》中对异议股东股权回购请求权适用于有限责任公司、股份有限公司的情形均有规定。根据《公司法》第75条与第143条之规定，可以看出：异议股东股权回购请求权适用于股份有限公司的情形，比适用于有限责任公司的情形更严格。股份有限公司在合并、分立情形下异议股东才享有股份回购请求权。而有限责任公司中异议股东股权享有回购请求权的情形，除了公司合并、分立，还有在公司连续五年盈利而且不分配红利、公司届满后的存续，以及转让主要财产。首先，股份有限公司中，转让主要财产不为回购请求权适用情形原因的原因是，股份有限公司(尤其是上市公司)因为流通性很强，很容易出现股东改变的份额累计相加达到半数以上的情形

2023-06-09

422人看过

股权收购
公司法是怎么规定异议股东股权收购请求权的

公司法对异议股东股权收购请求权的规定是：公司法第七十四条，对股东会作出的公司合并、分立、转让主要财产等重要事项投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。一、公司分立应该怎么争取股东权益在我国企业法人的股东会通过分立决议后即对全体股东产生效力。即使其他股东不同意，也不能阻止公司分立。对股东会分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。二、对小股东法律保护有哪些具体形式1、股东知情权制度实践中经营权与所有权分离的现象极其普遍，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，只参与利润分配。公司的经营状况、发展方向等一些重要的信息对不参与管理的股东而言是不可知的。这些股东在获得期待利益的过程中处于信息获取的弱势地位，其利益存在被管理层侵害的风险，所以《公司法》赋予了股东知情权，规定了股东对公司财

2023-03-25

77人看过
股权转让
确定异议股东股权回购价格的方法

我国新《公司法》实际上确定了两种股权转让价格：一是协商价格;二是司法评估价格。司法对股权转让价格的评估在实践中是一个难点。比较可行的做法是：由意义股东请求法院指定一家具有法定资质的资产评估机构评估目标公司在股东退股之时的净资产，根据净资产与异议股东的持股比例，即可计算出意义股东股权的转让价格。至于评估费用，由于异议股东退股的法定情形均由公司的单方行为所导致，退股股东对于姑姑情形的发生并无过错，因此，由公司承担股权评估费用比较公平合理。

2023-06-05

155人看过
有限责任公司
股东回购请求权名词解释

一、股东回购请求权名词解释股东回购请求权是指：当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权，从而退出公司的权利。我国《公司法》在第三章有限责任公司的股权转让中对股东的此项权利作出了规定。二、行使股东回购请求权的情形《公司法》第74条规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的;2.公司合并、分立、转让主要财产的;3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。三、什么叫异议股东的股权回购请求权异议股东股份回购请求权，又称股份评估权、股份收买请求权，渊源于普通法国家，该制度旨在当公司结构发生重大变化时，赋予异议股东在获得合理补偿后，退出“结构业已发生重大变化的公司”的权利。该制度是对

2023-04-26

184人看过
有期徒刑
怎样行使股东回购请求权？

如果你是有限责任公司股东，经常在某股东退出时这个股东要求公司回购其股权，甚至直接由股东和公司签订的股权回购协议，那么这些行为是否有效呢？我国《公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者是章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此，我国法律规定，只有在以上几种法律规定情形发生下，投反对票的股东才有权要求公司回购股权，其他的情形均不能要求回购。异议股东回购请求权的规定是什么？股东回购请求权是指：当股东大会

2023-07-03

51人看过

有限责任公司
终止挂牌异议股东回购请求权的适用范围怎样？

一、终止挂牌异议股东回购请求权的适用范围。适用的公司范围从理论上讲对公司重大结构性变更提出异议的股东可能存在于各种类型的公司里，包括有限公司、上市的股份公司、非上市的股份公司，但是各国由于法律传统和立法出发点不同，在立法中对异议股东股份回购请求权适用的公司范围也有所差别。各国适用公司的范围主要有以下几种：1、只适用于上市公司，又称为上市公司肯定主义，以韩国为典型。韩国在1995年商法修改之前，依其《证券交易法》第191条第1款的规定，股份评估权只对上市公司适用。2、只适用封闭性公司，又称为上市公司否定主义，以美国为典型。该立法的理论依据是市场例外规则，即如果有关股份存在交易市场，就不存在要求公司收买的权利。“市场例外”规则的理论根据是，只有异议股东被锁定于公司别无他途的情况下，才有寻求收买救济的必要。因此，只要资本市场运转有效，股东能在合理条件下出让其股份，就不存在主张解约补偿权的需要。美

2023-03-31

291人看过
有限责任公司
股东行使股权回购请求权的期限是多少天

《公司法》新法第75条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。而根据新法的上述规定，有限责任公司故意不分红将可能被起诉。

2023-06-04

196人看过
法律综合知识
异议股权的回购的步骤

一、异议股权的回购的步骤1、股东若对议案予以明确反对；2、将有60天时效内向公司提出股权回购请求权益；3、回购股权对公司及众股东、债权人都带来重大影响，通常情况下需要经过董事会认真审核，并经股东会投以过半数赞成票通过。依据有关法规，股东可行使两种方式获取股权回购权，即协商回购或提起诉讼获得合法批准。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。二、异议股东回购请求权的情

2024-07-13

365人看过
债权人
中小股东之股权回购请求权程序有哪些

股权回购请求权，是指处于弱势地位的中小股东，在与控制股东关系破裂并遭控股股东严重排挤而不能以其他方式正常转让股份后，可拥有并行使强行向公司或控制股东转让股权的权利。退股权的存在体现了对人的私有财产权的正当处分和保护。《公司法》第75条：下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。《公司法》第143条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公

2023-04-21

479人看过

公司章程
如何正确运用异议股东的回购权

第二类立法异议股东回购权，是指反对公司合并的股东有权要求公司以当时的公允价格购买其股份。请求权是对异议股东利益的救济。股东回购异议请求权的适用对象有两种不同的立法。德国等第一类立法规定，回购权只适用于被吸收公司的股东。第二类立法，如美国、日本、台湾等，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司的股东，也适用于被吸收公司的股东。例如，台湾《公司法》第317（1）条规定，公司与其他公司合并时，董事会应就合并事项订立合并合同，并提议股东大会的股东在会前或会中以书面或口头表示异议。有异议记载的，可以放弃表决权，要求公司按照当时的价格收购所持股份。一般来说，公司的合并将对合并双方产生重大影响。至于吸收公司的股东，也将面临公司股权结构和资产结构的重大变化。因此，应当赋予吸收公司股东与吸收公司股东一样的回购请求权，以体现法律的公平性。我国《公司法》对异议股东的回购权没有规定。中国证监会发布的《上市公司章程指引》

2023-05-02

317人看过
股份
有什么权利要求回购异议股份

一、有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续五年实现盈利，符合法律规定的利润分配条件（2）合并，（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会决议修改公司章程，使公司存续

2023-05-07

225人看过