异议股东股权回购请求权纠纷的裁判标准-法师兄

异议股东股权回购请求权纠纷的裁判标准

来源：互联网时间： 2023-06-05 16:13:51 99 人看过

《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

1、关于股权回购请求权的权利主体

根据上述规定，有权行使股权回购请求权的主体为对股东会决议投反对票的股东，但是回购请求权的设立宗旨就是在公司客观情况发生重大变化时，给予少数股东特定的救济渠道。因此，如果少数股东非因自身过错而错过了参加股东会并投反对票的机会，其在知道或者应当知道股东会决议后的合理期限内及时向公司表达了反对意见，这样也可视为合格的股权回购请求权的权利主体。

2、关于关于股权回购请求权的权利范围

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

3、关于关于股权回购请求权的行使期限

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。九十日为除斥期间，不因任何原因而中止、中断或延长。九十日的起算时间一般为股东会决议通过之日，但如果股东非因自身原因(比如未收到有效会议通知等)而不知股东会决议通过的，则可以自其知道股东会决议内容之日起起算。

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