[关键词]：公司合并**义务；回购债权；公司合并决议制度是市场经济条件下竞争机制作用的重要体现公司合并，是指两个以上的公司按照《公司法》规定的条件和程序，通过签订合并合同，变为一个公司的行为，公司合并必然会给作为公司投资者和所有者的股东带来最为重大的影响。股东是公司最大的受益者和风险承担者，这就决定了在并购中保护股东利益的必要性。有利于公司业务规模的扩大和经营范围的调整，从而促进公司的快速发展和公司的优化组合。公司合并还可以降低成本，增加公司利润2]公司合并的这些好处也使得公司合并成为市场经济中频繁出现的经济现象。因此，保护股东特别是中小股东的利益，对于维护正常的经济秩序具有重要意义。公司合并中保护股东利益的基本制度主要包括：公司合并中董事（和大股东）的诚信义务；中小股东保护制度（异议股东股份回购请求权制度）；国务院法制办公室已于今年7月5日完成公司法草案的起草工作，正在征求意见。在此，笔者就股东特别是小股东利益保护制度谈几点看法，以期进一步完善我国的公共司法制度。公司合并中董事（及主要股东）的义务。几乎没有例外，《中华人民共和国公司法》第四十六条、第二百一十二条也将制定公司合并方案规定为董事会的重要职权。董事决定合并公司时，也适用**义务，即对公司和股东承担**义务，包括注意义务和忠实义务
1.董事在合并中的注意义务
董事在合并中的注意义务是指董事应理性审慎地决定是否同意合并协议或合并计划，然后向股东大会提出合并建议。在公司合并中，董事在相同情况下不注意普通谨慎人的，应当对其过失造成的损害承担责任。董事会对批准合并的判断是否明智合理，董事是否履行了注意义务，取决于具体合并的事实和情况。但是，可以从以下几个方面来判断：
（1）董事会是否合理了解并购的相关信息，特别是并购价格
（2）董事会应尽可能考虑与替代交易相关的所有因素，比较各种可供选择的交易形式，向股东大会提出合理化建议。（3）董事应当勤勉地与对方进行合并谈判，争取最优惠的合并价格；（4）在谈判或者起草合并条款时，董事有义务作出诚实公正的判断，并以诚实公正的方式将合并对价分配给股东。公司合并中董事注意义务的判断依据的是商业判断原则。董事因重大过失未给予合理注意，给公司和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。当自身利益与公司利益发生冲突时，决定是否同意合并协议或合并方案。我们应该重视公司的利益，而不是把自己的利益凌驾于公司的利益之上。合并中董事的忠实义务因合并是否为利益冲突交易而有所不同。在无利益冲突的合并中，董事会订立合并协议的决定受商业判断原则的保护，即合并协议推定为善意成立，董事会为公司利益善意作出合并决议。股东对合并提出异议，必须证明董事违反诚实信用原则。在利益冲突的合并中，董事与公司或股东的利益冲突以及董事订立合并协议的决定不受商事原则的保护，而受公平交易原则的规制。法院适用完全公正原则审查合并的公平性。完全公正原则包括公平交易和公平价格两个方面。在公司制度中，股东大会作为公司的权力机构，有权对公司的重大事项作出最终决定。股东大会决议以资本多数决原则为基础，即股东有权根据所持股份的多少进行表决，股东大会决议以多数通过。大股东通过的决议对全体股东具有约束力。这说明拥有控制权的大股东（大股东）在公司中的地位要优于小股东（小股东），其行为对小股东的权益有着显著的影响。为防止大股东利用其优势地位，侵害中小股东利益，应强化大股东对中小股东的责任。无论控股股东是以股东身份行使表决权，还是根据其资格通过公司行政机关对公司经营活动施加影响，都应当履行注意义务和忠实义务，不得侵害公司及其他小股东的利益。违反这一义务会给中小股东造成损害，在公司合并中，被侵害的股东有权对其提起诉讼，而控股股东**义务的核心问题是利益冲突交易（合并）。如何履行忠实义务？在这种利益冲突的并购中，大股东的行为不受商业判断原则的保护，而受完全公平交易原则的规范。比如，控股股东在安排并购支付方式时，对不同股东的待遇不同，控股股东必须证明这种安排是完全公平的。完全公正的证明责任原则上由控股股东承担。如果控股股东不能证明合并是完全公正的，就要承担相应的责任，包括解散合并或相应的补偿
（2）异议股东请求回购股份的权利（1）关于请求回购股份的立法（2）异议股东请求回购股份的权利（2）异议股东请求回购股份的权利（3）异议股东有权要求公司以公平的价格回购自己的股份。美国、日本、德国等国家的公司法对异议股东请求回购股份的权利作了规定。特别是美国《示范公司法》设立了专门章节，对股份回购请求权作了详细规定，在股东大会通过的一般公司合并中，得到了美国各州公司法的积极响应，股份回购请求权的适用范围有两种：一种适用于合并各方的股东。立法的出发点是合并将对双方股东产生影响，并对异议股东给予平等、充分的保护。这种立法以美国、日本等国家为代表，其优点是对股东有广泛的保护，缺点是可能影响并购效率；另一种仅适用于消灭公司的股东，其立法出发点是消灭公司的股东在合并中受影响最大，存续公司受影响较小。这种立法以德国为代表，主要保护受影响最大的股东的利益，有利于有效合并
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浅谈公司合并中股东利益的保护
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债权人在公司合并过程中,债权人具有要求清偿债务或提供担保的权利,以及了解合并企业经营状况的权利。公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。新设合并是指两个公司同时成为另一个公司,涉及到三个公司。吸收合并是一个公司成为另一个公司的一部分,涉及到两个公司。在公司合并过程中，债权人具有要求清偿债务或提供担保的权利，以及了解合并企业经营状况的权利。公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。新设合并是指两个公司同时成为另一个公司，涉及到三个公司。吸收合并是一个公司成为另一个公司的一部分，涉及到两个公司。 企业合并：债权人有哪些权利？企业合并是指两个或多个企业合并成为一个新的企业,合并前各方的债权、债务由合并后的新企业承担。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十三条的规定,债权人享有以下权利:1. 优先受偿权:在企业破产清算中,债权人享有优先受偿的权利,即新企业应当在破产财产中优先清偿债权人的债务。2. 平等权利:2023-08-28295人看过 -
股东权益公司增加新股东的程序分为两种情况。第一种情况是在新股东增加公司注册资本后,需要召开股东会,对公司的章程进行修改,并签订相应的协议。之后,向新股东提供出资证明,并办理工商登记等手续。第二种情况是新股东并未增加公司注册资本,此时只需要签订股权转让协议并办理工商登记即可。程序较为简单。公司增加新股东的程序可以分为两种：第一种是在新股东增加公司注册资本后，需要召开股东会，对公司的章程进行修改，并签订相应的协议。之后，向新股东提供出资证明，并办理工商登记等手续。2、新股东并未增加公司注册资本，此时只需要签订股权转让协议并办理工商登记即可。程序较为简单。 不同类型的公司增加股东程序不同类型的公司增加股东程序在各国法律上存在差异，但总的来说，增加股东程序旨在确保公司治理的透明度、公正性和效率。以下是一些建议：1. 股东会会议召开的规定：根据公司法的规定，股东会会议应至少每年召开一次。有特殊情况时，可以召2023-08-19311人看过 -
法律综合知识公司破产后，必须进行清算并确定赤字股东的责任。清算首先需要设立清算组，成员应包括股东代表和适当比例的董事或人员。清算组成员应依法履行职责，制定清算方案并公告公司结束。在清算过程中，清算组需要清算公司财产、制定权利义务规定并公告债务。如果公司清算后仍有利润，可以用来弥补损失股东的损失。如果公司清算后不偿还债务，损失股东就不必另行承担义务。公司破产后,必须进行清算,并依据清算结果确定赤字股东的责任。公司清算首先要设立清算组，设立清算组应注意以下情况。一是债权人向人民法院申请清算人的法定情况，二是清算组成员的构成问题，设立清算组后，清算组在清算过程中明确权利义务的规定，应依法清算，最后是清算工作中的手续，具体来说，第一注册债权，第二清算公司财产，第三制定清算方案，第四清算债务，第五公告公司结束。如果公司清算后还有利润，可以用来弥补损失股东的损失。如果公司清算后不偿还债务，损失股东就不必另行承担义2024-03-12475人看过 -
公司章程小股东在公司中应该怎么做才能保障自身权益，投资时应该注意什么问题？小股东在公司中相对于大股东而言，处于弱势地位，面对大股东的决策和自身话语权的缺失，常常会有哑巴吃黄连，有苦说不出的感觉。新修订的《公司法》是一部尊重股权价值的护权型公司法。结合其规定，小股东可以采取以下的方式来保护自身的合法权益：公司法全文第一，查账。新修订的《公司法》第三十四条明确规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。查阅会计账簿的权利设计本身不是为大股东，也不是为了公司的高管，就是为了保护小股东。因为大股东和公司高管凭借其特殊地位获得的信息远远多于小股东。查账权的行权成本非常低。但是，任何权利的行使都必须遵循一定的程序和规矩，否则，即可能会产生滥权。因此，新修订的《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当提出书面请求并说明目的。如果公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东2023-06-05194人看过
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《公司法》及在目前通行的有限公司章程范本中，对于有限公司公司运营中经常出现的股东权益受损问题，受害股东往往难以找到救济途径。原因在于《公司法》对于股东权益的保护规定较为疏漏，而对于公司运营起到重要作用的公司章程，由于公司股东的章程意识、法律意识欠缺，股东在设立公司时照搬章程范本，使章程没有特色，没有按照公司的股权结构、股东人数等实际情况制订符合公司特点的章程，导致章程在公司运营中无法起到公司宪法的作用。通过实践观察，我认为在现行公司法框架下，完善公司章程中股东权的保障措施，对于减少股东之间的摩擦，提高公司运营效率是行之有效的。为此，在起草、制订有限公司章程时，不妨注意以下几个方面的内容：1、股东的股东会提案权：公司法和一般的章程范本将股东会的提案权赋予董事会，股东的提案应通过董事会提出，但是对于有限公司的股东在股东会上是否具有直接提出提案的权利没有规定。实践中存在的问题是，当股东将提案提交2023-06-09230人看过 -
企业并购上市公司并购小股东权益这样保护：1、强化信息披露；2、听取律师事务所法律意见规定行使权益的条件；3、在股东大会投票时，关联方须回避表决；4、涉及上市公司的并购重组需进行正式评估；6、董事会须成立由独立董事组成的独立委员会，对并购重组相关事项进行监督和审批。一、公司监事人承担哪些法律责任公司监事人承担下列法律责任：1、检查公司的财务状况，主要是审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务会计资料；2、监督董事和高级管理人员可提出罢免的建议；3、要求董事和高级管理人员对损害公司利益的行为予以纠正；4、向股东大会提交有关提案；5、依法对董事、高级管理人员提起诉讼；6、公司章程规定的其他权利。监事是股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”。通常监事会中至少应一人为股东，并在国内有住所。监事不得兼任董事或经理。监事的任期一般较董事短，各国规定不一。监事因故缺额时，应召集股东大会补选。监事的报酬，如果2023-03-31293人看过 -
公司合并公司合并可通过以下方式维护职工利益的：首先给予员工自由选择的机会，即职工有权自由选择去留。若职工选择离开，则公司应给予职工对应补偿。一般是按劳动者在本单位工作的年限决定经济补偿的数额，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付；不满六个月的，支付半个月工资的经济补偿；六个月以上不满一年的，按一年计算。论公司合并公司合并一般是指两个以上公司依法定程序组成为一个公司的法律行为〔1〕。首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提；其次，应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益；再次，合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格；最后，它是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条2023-07-06154人看过 -
股东权益有限责任公司章程中小股东权益的保护：股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东，说明理由。公司拒绝提供咨询的，股东可以请求人民法院要求公司提供咨询。有限责任公司章程（修正案）XX有限公司章程修正案XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司（登记事项）、（登记事项），并决定对公司章程作如下修改：一、第条原为：。现修改为：。二、第条原为：。现修改为：。（股东盖章或签名）年月日注：1．本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经2023-07-0391人看过
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公司清算小股东可以通过以下方式要求公司解散：提议召开股东会，代表三分之二以上股权的多数股东形成决议，同意解散公司；单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，而向法院提起的请求解散公司的诉讼。公司清算注销应付账款如何处理公司清算时同，应付账款属于债务，债权人收到债权申报通知后，可以在规定的期限内就应收账款申报债权。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条【债权人申报债权】清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资2023-08-18453人看过 -
公司清算企业法人的小股东可以通过提议召开股东会并得到代表三分之二以上股权的多数股东的同意,或单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向法院提起解散公司的诉讼来要求公司解散。在我国，企业法人的小股东可以通过以下几种方式要求公司解散：首先，提议召开股东会，并得到代表三分之二以上股权的多数股东的同意，以达成解散公司的决议；其次，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，如果公司的经营管理发生严重困难，继续存续将使股东的利益受到重大损失，而通过其他途径无法解决问题，于是向法院提起解散公司的诉讼。提起解散公司诉讼根据我国《公司法》的规定，公司因经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，应当解散。但如果公司不服，可以提起解散公司诉讼。解散公司诉讼的提起，需要满足一定的法定条件。首先，原告应当是公司的股东、监事会或者股东大会决议确认解散公司的公司。其次，被告应当是公司住所地人民法院。此2023-10-2384人看过 -
二手房买卖二手房买卖涉及财产权益，利害关系人可能会遭受难以弥补的损害。利害关系人可以向法院申请采取保全措施，以保护其合法权益。网签本身不具有保全效力，只有经过法院批准后，网签才能生效。根据《民事诉讼法》第一百零一条第一款规定，利害关系人因情况紧急，不立即申请保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在提起诉讼或者申请仲裁前向被保全财产所在地、被申请人住所地或者对案件有管辖权的人民法院申请采取保全措施。由于二手房买卖涉及到财产权益,如果情况紧急,利害关系人可能会遭受难以弥补的损害。在这种情况下,利害关系人可以向人民法院申请采取保全措施,以保护其合法权益。不过,网签本身并不具有保全效力,只有经过人民法院的批准后,网签才能生效。《民事诉讼法》第一百零一条第一款规定，利害关系人因情况紧急，不立即申请保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在提起诉讼或者申请仲裁前向被保全财产所在地、被申请人住所地或2023-09-15364人看过 -
股东权益股东中途退股可以按以下方式进行清算：1、如果股东通过转让股权给其他股东以及其他股东以外的第三人来退股的，转让价格可由双方协商确定；2、如果股东通过请求公司回购其股份来退股的，清算价格可由评估机构合理合法地确定。所谓公司股东退股，可以根据股东退股的方式分为以下两种情况：一、股权转让；股东通过将持有的股权转让给公司其他股东或股东以外的第三人，可以退出公司，完成股东的退股。股权转让退股不发生公司清算行为，股权价格可以根据当前持有的股权价值确定。二、公司不打算继续经营的，股东大会决定解散。此时，公司需要通过股东大会的决议进行清算。清算流程：成立清算组－开始清算工作－提出清算方案－分配公司资产－结束清算。清算后，可以办理公司解散和工商、税务注销业务。股东中途退股利润怎么分配按照规定是不能中途退股的，自然也不存在退股之后的利益分配问题。依据公司法的规定，有限责任公司设立后，公司股东不得出现抽逃出资的情2023-07-13248人看过
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股东可以向公司提交书面请求，行使股东知情权。股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权的范围有哪些《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院法院法院院长要求公司提供查阅。较之原《公司法》，新《公司法》扩大了有限责任公司股东知情权的范围，将公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议纳入股东知情权的范围，同2023-07-18245人看过 -
债权人合并公司时需要注意保护债权人的权利种类包括知悉权；清偿或担保的请求权；权利损害的救济请求权等。我国《公司法》规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，以保证债权人的知情权。公司解散怎么保护债权人的权利1、申请强制清算或者破产清算公司逾期成立清算组或者怠于组织清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。企业法人已解散但未清算或者未在合理期限内清算完毕，债权人申请债务人破产清算的，除债务人在法定异议期限内举证证明其未出现破产原因外，人民法院应当受理。2、要求公司股东、董事等承担赔偿责任有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。3、要求公司股2023-07-06364人看过
股东权益是，股东因其股东地位所享有的权利。具体有分红权、公司经营决策等事项的知情权、参与重大决策和选择管理者的权利；以及自身权利受到损害的诉权。 股东权益又称净资产，即所有者权益。是指公司总资产中扣除负债所余下的部分，是指股本、资本公积、盈... 更多>
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如何利用公司章程保护中小股东合法权益？公司章程应如何约定贵州在线咨询 2023-10-09如何利用公司章程保护中小股东合法权益？公司章程应如何约定？《公司法》规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。 -
公司法关于股东权益保障有何规定？四川在线咨询 2023-10-16法律对股东权益保障的具体表现为保障股东知情权。股东查阅的范围有董事会会议决议、监事会会议决议、复制股东会会议记录以及财务会计报告。根据相关法律规定，无论股东持股比例的多少，都具有知情权。 -
控股合并中少数股东权益海南在线咨询 2022-08-12合并财务报表范围的确定： 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 （一）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 （二）母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司 -
关联交易侵害股东权益股东权益应该如何保障的黑龙江在线咨询 2022-08-04股东权益是一个很重要的财务指标，它反映了公司的自有资本。当股东权益小于零时，公司就陷入了资不抵债的境地，这时，公司的股东权益便消失殆尽。如果实施破产清算，股东将一无所得。相反，股东权益金额越大，该公司的实力就越雄厚。 -
公司的股东权利, 股份有限公司如何保护权益湖北在线咨询 2022-04-171.公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 2、股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 3、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任; 4、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
