外商以其在中国境内的独资公司或占控股地位的合资公司(以下简称外商投资企业)来进行并购是实践中最常见的方式。外商在以此种模式进行并购时应注意如下几点:
1、关于行业禁入。
中国的外商独资企业和合资企业虽然是中国法人,但由于其投资者的特殊身份,因此它在进行投资(此处为广义的解释,包括并购)时就受到了《外商投资产业指导目录》的限制。在属于国家限制外商直接投资的行业中,该公司注册资本中所有外商投资企业所占股本比例不得超过注册资本的25%,属于国家禁止外商投资的行业,外商投资企业不得做为此类公司的股东或发起人。因此这就避免了外商通过“曲线救国”规避法律的行为。前几年,外商为涉足中国的电信产业,通过设立中外合资企业,然后再以合资企业对“联通”进行投资,形成了所谓的“中中外”模式。但这种模式已被禁止,相关的清算工作已经完成。这种规避中国法律的行为不但给中方,也给外方带来了巨大的损失。
2、对于外商投资企业进行并购的资质要求。
并不是所有的外商投资企业均可以成为并购的主体,它在资质上必须具备如下条件:
(1)认缴出资额已经缴足;
(2)已经完成原审批项目;
(3)已经开始交纳企业所得。
只有这样的外商投资企业才有资格对其他企业进行并购。同时外商投资企业进行并购时仍受《公司法》的约束,对外累计投资额不得超过本企业净资产的50%。对于这些资质要求,登记审查机关将进行严格审查。在符合上述条件时,登记机关会出具该外商投资企业具备投资资格的证明。该投资资格证明是新公司进行登记时必不可少的文件之一。
(一)法律依据不同:国有独资企业遵循《全民所有制企业法》,国有独资公司遵循《公司法》。
(二)管理体系不同:国有独资企业由政府出资,隶属于政府,实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长(经理)负责制,注重隶属关系;国有独资公司是以归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度为指引,建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。
(三)治理结构不同:国有重点大型企业监事会由国务院派出,对国务院负责,代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。一般的国有企业董事会则由同级政府派出。国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派。
(四)管理者角色不同:国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的,是企业法定代表人,在企业生产经营中处于中心地位。国有独资公司总经理是由董事会聘任,对董事会负责,根据董事会的决策,对企业的日常经营管理工作负全面的责任,董事会与总经理之间是一种聘用关系(委托代理关系)。
-
国有资金控股或主导地位的公司投资的公司
105人看过
-
国有资本占控股或主导地位的企业种类有哪些
102人看过
-
国有资本占控股或主导地位的企业种类有哪些
176人看过
-
国有独资公司和国有控股企业的区别
375人看过
-
国有独资企业和国有控股企业的区别
491人看过
-
非自然人投资或控股的法人独资是国企吗?
172人看过
外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人,依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。 除土地外,企业的投资百分之百为外国投资者所私有,没有中国投资者参股。一个企业可以是一个外国投资者独资,也可以是若干外国投资者... 更多>
-
国有独资公司和国有控股企业的区别上海在线咨询 2021-12-261、性质不同,国有独资公司:国家单独出资、由国务院或者地⽅⼈⺠政府授权本级⼈⺠政府国有资产监督管理机构履⾏出资⼈职责。国家控股公司:政府以国家资本向企业投资⼊股,取得控制性股权、通过参加董事会,制定企业⼤政⽅针,但不直接参与企业经营活动。2、设⽴条件不同,国家控股公司:是国家单独投资设⽴,经国务院批准对授权范围内国有资产⾏使所有者权利,主要以控股⽅式从事资产经营活动,并依法登记注册的特殊企业法人。
-
国有及国有控股金融企业在境内外依法设立子公司或者向企业投资的,江西在线咨询 2022-01-20国有及国有控股金融企业在境内外依法设立子公司或者向企业投资的,由该国有及国有控股金融企业按本办法规定负责所设立子公司和投资企业的国有资产的转让工作,并履行下列职责:(一)按照本办法及国家有关规定,制定企业所属分支机构、子公司的国有资产转让管理办法和工作程序,并报本级财政部门备案;(二)研究资产转让行为是否有利于促进企业的持续发展;(三)审议所属一级子公司的资产转让事项,监督一级子公司以下的资产转让
-
-
非自然人投资或控股的法人独资是国企吗新疆在线咨询 2023-04-12非自然人投资或控股的法人独资都不是国企,非自然人投资是指一个公司的投资者不是自然人,可能是公司、合伙企业等企业法人、事业单位法人其他投资主体。 国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括: 1、政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业; 2、前款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大
-