一、公司债权债务转移的条件

（一）必须有有效存在的债权。

债权转让须有有效的合同存在。债权的有效存在是债权转让的根本前提。以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的债权转让他人，就是转让的标的不能。这种规定的意义在于防止国家、集体的利益受损。

（二）债权的转让人与受让人必须就债权让与达成合意。

债权人与受让人须达成债权转让协议。债权转让是一种处分行为，必须符合民事行为的生效条件。如果债权转移的主体不适合，当事人的意思表示不真实，签订的债权转让合同无效，因此，债权的转让以有效的债权转让协议为条件。

（三）转让的债权必须具有可让与性。

转让的债权须有可让与性，有四种合同权利不得转让：第一类是依债权性质不得转让的，包括基于个人信任关系而发生的债权、以特定身份关系为继承的债权；第二类是属于从权利的债权，从权利依主权利的移转而移转，若将从权利和主权利分类而单独转让，则为性质上所不允许；第三类是依合同当事人约定不得转让的债权；第四类是依法律规定不得转让的债权。由于债权自身的特殊性，法律规定不得转让。

《民法典》第五百四十五条规定：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

（四）必须有转让通知，未经通知，该转让对债务人不发生效力。

二、债权债务概括的转让形式

（一）合同承受。也就是一方当事人把自己合同的全部权利、义务，经对方当事人同意后，移转给第三人。

合同承受，必须符合以下要件：

1、是必须有合法有效的合同存在，这是合同承受的根本前提；

2、是所承受的合同为双务有偿合同，在单务合同中，当事人或者仅承担义务，或者仅享有权利，单务合同的移转不是债权债务的概括移转；

3、是原合同出让人必须与第三人达成移转协议；

4、是合同承受必须经过对方当事人同意。

合同承受的效力是指原合同当事人的一切债权债务关系由第三人承担，原合同当事人脱离合同关系。

（二）企业合并。企业合并包括一个企业或其一部分被另一个企业所吸收或几个企业合并为一个新的企业。企业合并后，因合并而消灭的企业对第三人的债权债务，全部由合并企业承担。如果只是企业的一部分被其他企业吸收，则此企业债权债务关系由存续的企业部分与合并了部分该企业的企业，共同协商处理。

三、债权债务情况说明范文

公司债权债务说明

（一）投资人，投资人，投资人是中华人民共和国的合法公民，合法共同持有有限公司100%股权，其中投资人持有股份。

（二）投资人持有股份，投资人持有股份。

（三）上述股东已经完全履行了公司注册资本的出资义务。公司自成立以来至股权转让协议生效之日未涉及任何争议及诉讼。

（四）有限公司自成立以来至股权转让协议生效之日依法足额纳税，合法经营，公司及代表公司工作的任何人员无任何违法违规行为。

（五）有限公司自成立以来至股权转让协议生效之日未进行任何对外担保及任何抵押活动。

（六）有限公司股东所持股份未设定任何（包括但不限于）留臵权、抵押权及其他第三者权益或主张。

（七）如有违反上述1至6条声明的，有限公司股东，股东，股东愿承担一切法律责任。

（八）本声明经全体股东签字确认并加盖公司章后生效。

1、债权、债务范围：20××年××月××日-20××年××月××日之未结清之债权、债务。

2、登记时间：自本公告发布之日起45天内（20××年××月××日-20××年××月××日）。

3、登记地点：××省××市××镇××村。

4、登记凭据：

联系人：×××

联系电话：××

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