为更好地适应社会主义市场经济体制的要求，加快省管企业现代企业制度建设，完善公司治理结构，经研究决定，在淄博矿业集团、临沂矿业集团、浪潮集团进行完善国有独资和国有控股公司治理结构试点，现将有关事宜通知如下：

一、指导思想

根据建立现代企业制度和国有资产管理体制的需要，以建立符合省管企业实际、规范有效的公司治理结构为目的，以董事会和监事会建设为重点，从出资人（股东）、董事会、监事会、经理层规范运作以及党委会作用发挥等多个层面研究和探索，力争一两年内在试点企业建立起权责明确、运转协调、制衡有效的公司治理结构，实现出资人职责到位、企业经营自主权到位，党组织在企业中的政治核心作用明显加强，从体制和机制上维护出资人权益，确保国有资产保值增值。

二、试点工作原则和主要内容

试点工作要按照总体策划、分步实施、突出重点、加快推进的原则，主要内容是：

（一）加强董事会建设，规范董事会运作。按照现代企业制度要求，结合省管企业实际，建立和完善试点企业董事会制度。对于国有独资公司，以引入外部董事和优化董事会成员结构为重点，使内外部董事共同发挥作用，增强董事会的整体决策功能和防范风险的能力。董事会原则上由7人组成，内部董事3人，其中应当有一名依法选举产生的职工代表；外部董事4人，由省国资委从资深企业领导人员和有某一方面专长的人士中选聘，报酬标准由省国资委确定。董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。对于国有控股公司，主要是按照股权比例，由各方出资人协商确定董事会的合理规模和组成结构，并按照规定的董事会职位选派好出资人代表，实现董事会的规范运作。

（二）建立和完善监事会，探索监事会的有效监督形式。研究制定试点企业监事会工作规程，把董事会和经理层履行职责情况作为监督重点，加强对决策过程、执行过程和重要经营管理活动的监督，提高监督时效，探索实现监督工作的新途径。按照《公司法》要求，在试点企业组建新型监事会，选派外部监事进入试点企业，与选举产生的职工代表共同履行监督职责。国有独资公司监事会成员原则上由5人组成，其中：外派3人，包括1名监事会主席和2名专职监事；内部职工代表2人，由公司职工代表大会选举产生。外派的专职监事由省国资委按企业人员制定报酬标准。国有控股公司监事会组成，按照修改完善后的公司章程规定办理。

（三）积极探索完善公司治理结构新形势下党组织发挥政治核心作用的途径和方法。适应新情况，继续完善“双向进入、交叉任职”制度。在公司董事会中外部董事占多数的情况下，党委会一般应由内部董事、经理层骨干成员和工会主席等人员组成。由内部董事担任董事长的，一般应同时担任党委书记。进入党委班子的董事、经理人员要通过适当方式和程序，保证党的路线方针政策在公司贯彻执行，保证党组织参与公司重大问题决策顺利实现。坚持党管干部原则，应主要体现在管政策、管标准、管程序、管考察、管监督，通过规范董事会、总经理的用人制度和工作程序，实现党管干部原则与董事会、总经理用人权的有机结合。

（四）实现决策层和执行层分开，提高经理层的执行能力。要研究制定董事会、经理层的议事规则，强化经理层对董事会负责的意识，着力提高经理人员的执行能力。在试点企业除总经理外，经理层其他成员原则上不再进入董事会。总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关事项有条件地授权总经理处理。对经理人员的选聘，逐步实行市场化。

（五）正确把握出资人定位，更好地履行出资人职责。省国资委将按照《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规要求，切实研究和把握好职责定位，创新监管方式，提高履行职责的能力，真正实现出资人到位而不越位，确保国有资产监管工作依法有序开展。根据试点工作进度情况，逐步落实董事会的各项职权。在董事会已经健全、权责已经明确并实现规范运作的公司，可以在任前备案的基础上，逐步实行经理班子成员由董事会管理，经理人员的业绩考核、薪酬分配等有关事项交由董事会负责。

三、有关要求

（一）加强学习研究，提高思想认识。在省管企业进行完善公司治理结构试点，是我省深化国有资产管理体制改革、加快现代企业制度建设的一项重要举措。试点工作任务重、难点多，许多问题需要边试点边探索逐步完善。因此，要加强研究，充分学习和借鉴国内外公司治理好的经验做法，树立全新的理念，站到全局的角度来思考问题，切实把试点工作积极、稳妥、扎实地向前推进。

（二）制定工作方案，建立和完善各项工作制度。各试点企业要结合实际，研究制订试点工作实施方案，报省国资委同意后组织实施。要抓紧研究制订和完善各项规章制度，原设有董事会并有工作制度的，要按照试点要求抓紧修改和完善；新设立董事会的，要抓紧起草各项制度。当前的重点是依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制订或修改好公司章程，研究制订公司董事会及其专门委员会的议事规则、监事会工作规则、经理班子工作规则、党委会工作规则等文件，为建立规范的公司治理结构提供制度保证。

（三）切实加强组织领导。试点工作在省国资委统一组织下进行。为加强对试点工作的协调和领导，省国资委成立试点工作领导小组及其办公室，曾昭起同志任组长，于刚、谭成义、孔凡太同志任副组长。领导小组办公室设在企业领导人员管理处，从有关处室抽调人员组成，具体承办试点的相关工作，孔凡太同志兼任办公室主任。试点企业也要成立相应的领导机构和工作机构，落实领导责任制，主要负责人牵头负总责。要加强上下之间的联系与沟通，及时报送相关资料和信息，确保试点工作有条不紊地扎实开展。

二○○六年十月二十日