(一)有限责任公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保义务
有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用民法典关于买卖合同的规定。《民法典》第六百一十五条规定:“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的,交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言,转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时,尤其是向股东以外的人转让时,受让方通常需对公司现有资产价值进行评估,以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务,此项义务无论转让合同是否约定都是存在的,属法定义务。
(二)违反瑕疵担保义务的原股东对转让后的公司不承担损害赔偿责任
如果公司对外负担的债务于转让前已经发生,此笔债务理应由公司财产清偿,与转让方无关。而且,不论公司股份是否已经转让,转让方对公司的债务仅承担有限责任。
隐瞒债务转让股权是否属诈骗
属于民事欺诈行为,不属于诈骗罪。
有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用民法典关于买卖合同的规定。
根据《民法典》的规定,合同一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同,但我国《民法典》均未明确界定欺诈的概念。最高一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的,可以认定为欺诈行为。关于欺诈的构成要件,所谓欺诈是指故意告之对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方基于错误判断作出意思表示,其构成要件主要有:主观上须有欺诈的故意,并以诱使对方当事人作出错误的意思表示为目的;客观上有欺诈行为,包括虚假陈述和掩盖行为,至于掩盖行为既可以是积极的行为,也可以是消极的保持沉默,当然该沉默是存在于须有告知义务的场合;被欺诈人因受欺诈而陷于错误判断;被欺诈人基于错误判断而为意思表示。而公司在进行股份转让的时候隐瞒债务主观上有故意,客观上有虚假陈述,没有尽到告知义务,因此是属于欺诈。
欺诈对股权转让协议效力的影响
具备欺诈情形的合同效力分为两类:一类是以欺诈手段损害国家利益的,应为无效合同;另一类是以欺诈的手段订立合同并没有损害国家利益,而是损害集体或第三人的利益,应按可撤销合同处理。具备显失公平情形的合同属可撤销合同。对于合同被确认无效或撤销之后的处理,合同被确认无效或被撤销后,因该合同取得的财产应予返还;不能返还或没有必要返还的,应折价补偿,有过错的一方应赔偿对方因此而受到的损失,双方都有过错的,应各自承担相应的责任,可见,返还财产(折价补偿)与赔偿损失乃股权转让合同詖确认无效或撤销之后的主要处理措施,应注意的是,参照《民法典》第五十五条有关撤销权除斥期间的规定,股东以欺诈为由行使撤销权的除斥期间为1年,自其知道或应当知道撤销事由之日起计算。
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债务转让是指在不改变债务的内容的前提下,债权人、债务人通过协议将债务的全部或部分转移给第三人的行为。 在债务转让中,债务转让是指第三人与债权人、债务人达成三方协议,由第三人取代原债务人承担原合同中的债务,原债务人不再履行原合同中的义务,而第... 更多>
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股权转让隐瞒债权债务陕西在线咨询 2022-03-14股权转让本身只是股东的变更,但是转让方故意对债权凭证等证据进行了隐瞒的。如果完全没有约定,不会对公司本身的债权债务产生影响,以此为理由向法院申请撤销股权转让协议。但是,股权协议中一般会对原债权债务进行一定约定,可以向法院申请撤销股权转让协议,可以考虑欺诈事实成立如果转让方故意隐瞒了公司债权已经过期的问题,属于欺诈,受让方可根据约定要求转让方承担相应的法律责任
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隐瞒债务转让股权应承赔偿责任吗四川在线咨询 2022-11-15需要承担赔偿责任,转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务,此项义务无论转让合同是否约定都是存在的,属法定义务。有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。该规定便是出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务,就有限责任公司股份转让合同而言,转让方对受让方同样负有瑕疵担保义务。 风险提示:股权出卖人应当按照约定的质量要求交付股权。股权出卖人提供有关标的物质量说明
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隐瞒债务转让股权应承怎样的赔偿责任陕西在线咨询 2022-12-04需要承担赔偿责任,转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务,此项义务无论转让合同是否约定都是存在的,属法定义务。有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。该规定便是出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务,就有限责任公司股份转让合同而言,转让方对受让方同样负有瑕疵担保义务。 风险提示:股权出卖人应当按照约定的质量要求交付股权。股权出卖人提供有关标的物质量说明
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隐瞒公司债务转让股权云南在线咨询 2022-03-20有限责任公司股份转让时,尤其是向股东以外的人转让时,受让方通常需对公司现有资产价值进行评估,以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务,则必然虚增公司现有资产价值,使转让价格脱离公司股权的实际价格,侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务。
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隐瞒债务转让股权是否要承赔偿责任山东在线咨询 2022-07-041、隐瞒债务转让股权要承担赔偿责任。 2、根据《公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司