股权转让与土地转让的根本区别在于，股权转让是虚拟资本的转让，不能视为任何特定实体资产的转让。股东取得股权是指其取得一定程度的财产控制权、参与权和收益分配权，而不是对特定财产的所有权，只有对公司财产进行分割，才能确认特定财产的权益。即使在极端情况下（如公司只有土地或设备），也不能理解为特定财产的转让，由于股权转让和土地使用权转让的不同特点，在实际操作中，二者在土地使用权转让上存在一系列差异，转让的对象是土地使用权，转让的主体是土地使用权人。因此，土地使用权的转让应当具备两个条件：一是土地使用权的转让是以原合法使用为基础的；第二，土地使用权转让是在原有合法使用的基础上进行的；第二，土地使用权转让存在于两个民事主体之间，即出让人和受让人必须同时存在。这样，出让方双方就以合同形式直接约定土地使用权收购转让的权利和义务，有限责任公司的股权转让分为股东之间的转让和向他人转让。在股权转让中，转让的对象是股东依法享有的公司股份、股东权利和股东责任，不仅是公司投资者的出资额，还包括其曾经拥有的包括土地使用权在内的公司不动产。股权转让主体之间的关系是股东与其他第三人之间的关系。因此，股权转让的形成有两个条件：一是公司股权已经转让，且在股权转让过程中股东构成发生变化；其次，股权转让发生在民事主体，即公司法人。就土地使用权而言，公司依法取得土地使用权后，作为法人财产的土地使用权已经以货币化或股权化的形式表达出来，是公司法人财产的一部分。股东依法转让股权时，土地使用权的公司财产性质没有发生变化，不属于土地使用权转让的范围土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规的规范。这些法律法规明确了土地使用权出让的概念、出让方式和出让条件。股权转让适用《公司法》、《证券法》等一系列规定第三，转让条件不同以土地使用权转让为例，《城市房地产管理法》第三十八条规定：“以转让方式取得土地使用权的，房地产转让时应当具备下列条件：

（一）根据转让合同，土地使用权出让金已全部缴纳并取得土地使用权证书

（2）按照出让合同进行投资开发的，属于住房建设项目的，已完成开发投资总额的25%以上，属于开发用地的，工业用地或者其他建设用地的条件应当在房地产转让时形成，房屋竣工的，还应当持有房屋所有权证p>根据受让人的不同，股权转让可分为内部转让和外部转让。就内部转让而言，因为股东之间的股权转让只会影响内部股东的出资比例，即权利的大小。对于重视人的因素的有限责任公司来说，其存在的基础是股东之间的互信没有改变。因此，对内部转移的必要要件的规定并不十分严格。股东之间的股权转让一般可以自由转让，也可以根据公司章程的规定附加其他条件。然而，对于对外转让，有限责任公司具有个人合作的性质，股东的个人信用和相互关系直接影响公司的风格乃至声誉。因此，各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权有许多限制性规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

（4）土地使用权在不同登记部门转让的，双方应当依法申请土地变更登记。有限责任公司股权转让的，不需要变更土地登记。如果我们认为股权转让必须变更土地登记，那么上市公司的股权每天都会因股权买卖而发生变化。国土资源部门如何根据瞬息万变的股市进行土地登记呢？然而，对于合伙企业来说，在股权转让时，土地登记应该进行变更。这是因为合伙企业股东变更的主要形式是退出和加入，股东转让股份的情况比较少见。合伙企业的财产主要由合伙人出资的财产和合伙企业积累的财产构成。合伙人出资的财产是土地使用权的，投资者不会因投资而丧失土地使用权。土地使用权仍然属于投资者，合伙企业只有土地使用权和经营权。因此，对于此类投资，合伙人转让其财产份额时，一般应办理土地使用权转让登记

土地使用权转让时，应缴纳的税费包括营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税、，股权转让主要涉及企业所得税或个人所得税

从以上差异和实践来看，土地使用权转让和股权转让属于两个不同的范畴。不能因为股权转让中实体资产转让的内涵而认定相关税费被偷逃。任何税收的征收都是针对特定的交易。例如，增值税用于销售商品和相关服务，土地税用于土地交易或占有。至于虚拟资本的交易，如何将其分为土地交易、设备交易和商品交易？股权交易偷逃土地税的，是否也偷逃增值税、营业税等税收

以土地使用权出让的形式实施土地开发利用，而以公司股权转让的形式实现土地开发利用，有利于加快土地开发利用，提高土地利用效率，这是法律途径，甚至是政策目的。目前，通过股权转让进行房地产开发的现象非常普遍，还存在恶意串通、逃避法律、谋取非法利益等问题。这就要求我们加强对土地使用权流转和股权转让的研究，完善土地市场交易规则，完善相关税收政策，进一步规范国有土地使用权流转，真正优化土地资源配置，提高土地利用效率