一、董事会表决流程

1.董事会的召集

董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长因特殊原因不能履行这项职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

2.董事会会议

董事会是一个以会议形式集体行使权力的机构，因此应当由公司章程规定定期召开会议或者有具体的会议制度，以促进其正常发挥作用，防止机构虚置。同时由公司法规定，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

3.董事会议事规则

董事会是以会议形式行使权力的，必须规范地运行，所以董事会的议事方式和表决程序除了由公司法作出规定外，其所需明确的事项则由公司章程规定。

4.会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事，这样可以使董事对会议议题有所准备。

5.会议记录

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，以保证会议记录的准确性、可信性。

二、具体的议事规则

与股东会的表决规则不同，董事会会议的议事规则坚持的是按董事人数确定表决的票数，董事会会议表决一般实行举手表决方式，每一董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。从表面看，这类似于人人平等的政治民主，而不是资本民主，但实际上，支撑在每一董事的背后的还是资本的力量。

董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名存档，并对董事会的决议承担责任。我国《公司法》规定，经证明在董事会表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的董事，可以免除其对该董事会决议的责任。因此，董事会会议记录是证明董事是否参与董事会议并对该决议承担责任的重要证据，也是公司经理组织实施董事会决议的依据，具有重要的作用。

由于公司的重大业务，除了法定和公司章程规定属于股东会决议的事项外，其他一般由董事会会议决定，因此董事会决议的内容和法律效力对公司具有重大意义。

在董事会闭会期间，董事会可授权董事长行使董事会部分职权的，公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应由董事会集体决策。

我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第44条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第50条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

董事会是股份制企业的权力执行机构，是企业的法定代表。董事会制度实行集体决策，处理公司的章程规定由股东大会行使权力外，其他企业的重大决策都由董事会决定，董事会行使公司所拥有的全部职权。董事会制度也是股份制公司的重要体现。