国际银团贷款协议条款众多，涉及面广，因此借贷双方要一下子达成贷款协议往往是不可能的，往往要在牵头行的组织下，经过多轮的谈判，才能达成一致的协议。一般讲，谈判可以分两个阶段进行，第一阶段是贷款基本条款谈判，第二阶段是合同具体条款及其它附件的谈判。

a.基本结构条款谈判。在合同正式进入谈判之前，一般先由牵头行委托的律师起草一份借款合同的基本结构，其中至少包含贷款金额、贷款期限、贷款用途、提款先决条件、提款期、提款、利率、费用、还款、担保、适用法律等内容。基本结构是整个银团贷款合同的核心，基本结构谈妥了，合同也就谈成了大半。但基本结构中达成的协议并不是最终的，也并不意味借贷双方对上述条款作出了最终的承诺，借贷双方在合同的谈判中仍可以再谈。另外，基本结构的定稿，只需确认，不需签约，因此也就不具备法律约束力。

b.合同具体条款的谈判。合同具体条款的谈判是由牵头行组织的，牵头行必须既说服其它参加行放弃一些明显不合理的要求，同时，也要说服借款人接受一些必要的贷款条件。一般讲，贷款合同的谈判往往需要经历多次反复，需要几易其稿。对于每一稿，牵头行必须给各参加行及借款人、担保人有足够的时间研究文本的具体内容，提出意见，只有当各方当事人对文本都没有意见时，贷款协议也就宣告准备完毕。除了基本结构外，合同具体条款的谈判要点主要由以下几个部分：

①陈述和保证。由于这一条款主要是对借款人的约束，因此借款人应以事实力基础，能做到的，则可以接受，做不到的或事实已经和条款相冲突的，则应该实事求是向贷款人提出，以取得贷款人的谅解，或者干脆在合同中说明事实。②承诺。承诺是借贷双方又一个容易引起争议的条款。借款人可以针对不同的具体承诺内容采取不同的对策：对于一些非惯例的特别严厉的条款，可以采用取消承诺的立场;而对于一些常规性条款，则借款人可以采用部分接受的原则，如对于限制分红条款，借款人一般可以要求在没有违约的条件下，可以分红等。③环境变迁。这一条款往往是借款人比较担心的条款，借款人认为有了这一条款，贷款人可以随时要求增加利率或收回贷款，因此一般要求取消这一条款，但这一条款又是最难取消的条款。这时牵头行应说服借款人，使借款人相信除非万不得已贷款人是不会采取这一条款的。④违约。这一条款的争议一般在先兆性违约条款上，如交叉违约，借款人可以争取缩小交叉违约的范围等方式。