《中华人民共和国国家工商行政管理总局关于公司注册资本登记管理的第64号令》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局常务理事会审议通过，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），现予公布，自2014年3月1日起施行，第二条有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资依法在公司登记机关登记的股东

以发起设立方式设立股份有限公司的，以公开发行方式设立股份有限公司的，其注册资本为依法在公司登记机关登记的全体发起人认缴的股本总额，法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本应当实收的，公司注册资本为依法在公司登记机关登记的实收资本总额，第三条公司登记机关应当依照法律、行政法规和国家有关规定对公司注册资本进行登记，并对符合条件的进行登记；不符合条件的，不予登记。

第四条公司的注册资本额，股东、发起人的出资时间和出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定第五条股东、发起人可以货币、实物、知识产权出资，土地使用权和其他依法可以货币计价转让的非货币性资产，股东、发起人不得以劳务、信用、自然人名义、商誉等出资，第六条股东、发起人可以用在中国境内设立的公司（以下简称持有该股权的公司）的股权出资；以股权出资的，该股权应当权属清晰、权能完备，（一）质权成立；（二）所持股份的公司章程规定不得转让；（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，持有股份的公司股东转让股份，未经批准，应当报经批准。

（四）其他依法不得转让的情形，第七条债权人对在中国境内设立的公司的债权，可以转为公司的股权。

（一）债权人履行了与其债权相对应的合同义务，在破产、重整、和解期间，不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程禁止性规定的，有两个以上债权人将债权转为公司股权的，应当列入人民法院批准的重整计划或者裁定批准的和解协议，债权转为权益的，债权人应当分割债权，第八条股东或者发起人应当以自己的名义出资。

第九条公司的注册资本由公司章程规定，公开发行股票设立的股份有限公司，其注册资本发生变化的，由资本机构验资，公司增加注册资本的，应当修改公司章程，并依法向公司登记机关申请变更登记，有限责任公司的股东认缴新增出资，股份有限公司的股东认缴新增股份，应当遵守《公司法》关于设立有限责任公司和缴纳出资额的有关规定股份有限公司的股份支付。股份有限公司以公开发行新股方式增加注册资本或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，并提交国务院证券监督管理机构的批准文件第十一条公司减少注册资本，法律规定有最低注册资本限额的，依照《公司法》规定的程序办理，第十二条有限责任公司依照《公司法》第七十四条的规定收购股东股权的，减少的注册资本不得低于最低限额，第十三条有限责任公司变更为股份有限公司，实收股本总额不得高于公司净资产。有限责任公司变更为股份有限公司，以增资为目的公开发行股份的，依照法律第十四条股东的出资额或者发起人认购的股份办理，出资的时间和方式由公司章程规定。变更的，应当修改公司章程，并向公司登记机关申请办理公司章程或者公司章程的修改备案。第十五条公司注册资本依法实收的，公司虚报注册资本取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第十六条的有关规定处理，行政法规和国务院决定规定，公司注册资本已缴足，股东、发起人虚假出资，不交付货币财产或者非货币财产作为出资的，法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本实收的，公司登记机关依照《公司登记管理条例》第十七条的有关规定办理，公司成立后，股东或者发起人抽回出资，公司注册资本发生变更，未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第十八条的有关规定办理，验资机构、资产评估机构出具虚假证明的，公司登记机关应当按照《公司登记管理条例》第十九条的有关规定处理，公司未按规定报送公司章程的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第二十条的有关规定处理，公司变更登记的注销涉及公司注册资本变更的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第二十一条的有关规定办理，公司登记机关应当恢复公司登记前的登记状态，变更内容不属于登记事项的，予以公告，公司通过企业信用信息公示系统进行公示

第二十二条外商投资公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外

第二十三条本规定自2014年3月1日起施行