名义股东的定义：名义股东是指有限责任公司的实际投资者，与名义投资者订立合同，约定实际投资者应当出资并享有投资收益，名义投资者仅为名义股东。本质上，他们是名义上的股东。实际投资者与名义股东之间的协议仅对双方具有效力，对第三方不具有法律约束力。名义股东应当按照形式主义原则对公司以外的第三人承担责任。形成名义股东现象的原因是复杂的，包括为符合原《公司法》规定的股东人数不得少于两人、实际出资人不符合股东条件（如公务员）、特殊财产等身份安排等

因此，这些协议和做法对公司登记和公示产生了负面影响，长期得不到行政和司法机关的认可。一旦发生纠纷，实际投资者的利益就无法得到保护。

2011年，最高人民法院颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，首次界定了名义股东的概念，并规定了名义股东与实际投资者发生纠纷时如何适用法律。从司法层面看，它承认名义股东协议的合法性，不违反法律的强制性规定。名义股东与实际投资者分离时如何确定股权归属一般来说，名义股东与实际投资者之间会有一方出资或部分出资的协议，另一方同时作为名义股东或部分出资。名义股东的权益由实际出资人享有或按双方约定的实际出资比例分享。我国《公司法》规定，股东依法享有资产收益权、参与重大决策权和选择管理者权。在股东与实际投资者分离的情况下，如果双方都遵守协议，实际投资者可以通过名义股东行使股东的上述权利。但是，如果名义股东不遵守协议，实际投资者只能享有资产收益权，而参与重大决策和选择管理者的权利只能由名义股东行使，名义股东可以根据实际投资者的意愿行使股东权利，也可以根据自己的意愿行使股东权利。当实际投资者和名义股东的意见不同时，公司只需要按照名义股东的意见进行处理，不需要也不会按照实际投资者的意见进行处理。在这种情况下，实际的投资者对公司的重大决策、选择和管理负有责任，事实上，人民的权利是无法实现的。同时，根据《公司法》第三次司法解释（第二十五条）：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定实际出资人应当出资，享有投资权益，名义投资者为名义股东。实际投资者与名义股东对合同效力有争议的，以实际投资者为名义股东，人民法院裁定合同有效。可见，有限责任公司实际投资者的投资权益能否实现，取决于股东与实际投资者签订的合同是否有效。如果双方之间的合同无效，实际投资者按合同约定的投资权益就无法得到法律保护。例如，a公司是由甲方投资设立的一人有限责任公司，甲乙双方签订协议，以甲方为出资人，乙方为名义股东设立B公司。B公司的经营效率很好。如果甲方根据其与乙方的协议声称自己是B公司的股东，则甲方与乙方之间的协议应违反法律的强制性规定，因为甲方和乙方有权设立B公司，也就是说，根据司法公正的原则，由乙方控制《公司法解释（三）》规定，名义股东与实际投资者之间的约定，只有当双方为实际投资者出资并享有股东权益时，才不违反法律的强制性规定，而名义投资者是名义股东的约定，只有在合同确认后，人民法院才能认定合同的效力。因此，实际投资者以其他股东名义设立公司时，双方签订的相关协议内容不得违反法律法规的强制性规定。双方协议合法的，实际投资者享有投资收益权，即股权的投资权益归实际投资者所有；双方协议不合法的，而名义股东坚持自己享有公司股东的合法权益，实际投资者的投资权益可能丧失。因此，实际投资者在做出此类投资决策前，要想邀请他人成为名义股东，必须消除可能导致与名义股东签订的协议无效的各种因素，以确保其财产权益不受侵害。根据《公司法》，设立公司应当依法向公司登记机关提出申请。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项。由于我国设立公司实行核准制，公司的有关事项经登记机关核准后具有公信力，因此公众只能根据公司登记机关的记录判断公司股东。因此，虽然公司名义股东不是公司的实际出资人，但公众关心的只是登记机关备案的与公司有关的事项，不可能也不可能用其他标准来判断公司股东的身份。在此前提下，公司股东一旦被要求对公司债权人或者其他股东承担责任，就应当是而且只能是在登记机关登记的股东，而不是也不能是实际投资者。在此前提下，实际投资者可以依法推卸其作为公司股东的责任，而不直接向公司其他股东或者债权人承担责任；公司其他股东、债权人不得向未经登记机关备案的公司实际出资人主张权利。从某种意义上说，作为公司的实际投资者，投资者至少可以暂时逃避公司股东的责任。如甲方是A公司的实际出资人之一，乙方与甲方签订协议，同意作为A公司的名义股东，当A公司股东因出资不足、经营不善等原因清偿债务时，乙方不能补足出资的，公司其他股东、债权人无权直接向甲方要求赔偿，只能向乙方要求赔偿，即使直接向甲方要求赔偿，也不应也不能支持。对此，《公司法司法解释（三）》明确规定，公司债权人以股东出资为理由，要求公司不能清偿的债务在公司非出资本息范围内承担补充赔偿责任在公司登记机关登记注册的股东未履行出资义务，股东以其只是名义股东而不是实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。在实践中，司法机关处理相关纠纷也坚持这一原则：a公司有a、B两个股东共同出资设立娱乐场所，其中a负责提供场地，B负责提供资金，B负责建设。因资金短缺，乙方与丙方签订协议，将乙方在该项目中的部分股权作为丙方的出资