国有企业收购程序
1、收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。
其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;
其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。
其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。
其二,依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。
程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:
第一、其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二、其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、国有资产及外资的报批程序
收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。
优先购买权是指特定人在特定的买卖关系中享有的,能够优先于其他人购买标的物的权利。该权利在法律或者合同中可以约定,并且在同等条件下,该权利人有优先于其他人购买的权利。在公共交易中,享有优先购买权的主体一般是特定的当事人,如承租人、共同共有人等... 更多>
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收购企业的程序有哪些收购企业流程河北在线咨询 2021-11-14(1)战略决策:明确并购的动机和目的,进行市场观察和调查。准备:1、锁定目标。二、确定收购方式。三、建立内部并购小组。四、签署并购意向书。(3)并构实施:1、对收购项目进行初步评估,包括行业市场、目标公司的经营和利润、收购后的假设和预期价值、资金来源和收购程序,初步确定收购定价。二、进行尽职调查。三、提出最终评估报告。四、谈判.签订合同。五、资产移交。(4)融合。
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国企收购民营企业程序山西在线咨询 2022-07-25改制企业的员工,一定要注意这个问题,员工与股东是2个不同的法律概念,两者之间并没有必然联系。也就是说,员工可以是股东,也可以不是股东。其实你自己也已经说出来了,你们企业是改制企业,现在是民营了。那更应当遵守作为一个民企的法律规定。你们自己手上持有的股份,应该有相应的股权证书吧?你们不同意转让股份即可。持股好呀,每年可以分红,说白了还是老板身份,呵呵。不过我要说明的是,你们现在其实无法买断工龄,只能
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国有企业股权收购须知国企收购民营企业股权程序海南在线咨询 2021-12-121、拟投资的国有企业为一级国有企业(即股东为国有资产监督管理委员会)的,外商投资应当按照国有资产管理部门审查的年度投资计划进行投资。投资项目在年度投资计划内的,不需要单独批准。投资项目不在年度投资计划内的,拟投资的国有企业应当单独向国有资产管理部门报批。2、拟投资的国有企业为二级以下国有企业(即股东为国有企业)的,外商投资计划一般经上级公司批准。根据国务院国有资产监督管理委员会颁布的《企业国有资产