××律师事务所关于A股份有限公司转让

C股份有限公司股权的法律意见书

致：A股份有限公司

（引言）

××律师事务所（以下简称本所）接受A股份有限公司（以下简称A公司）的委托，指派＿＿＿＿＿＿＿＿律师、＿＿＿＿＿＿＿＿律师（以下简称本所律师）担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称B公司）转让其持有的C股份有限公司（下简称C公司）法人股股权事宜（下简称本次股权转让），出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

（正文）

一、本次股权转让双方的主体资格

1．转让方的主体资格

本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，注册资本：＿＿＿＿＿＿＿＿万元人民币，经营范围：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

2．受让方的主体资格

本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，注册资本：＿＿＿＿＿＿＿＿万元人民币，经营范围：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日止，B公司净资产为＿＿＿＿＿＿＿＿元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50％。

本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。

二、本次股权转让的内容

1．本次股权转让的标的

根据A公司与B公司＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签订的《关于转让C公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为A公司持有的C公司＿＿＿＿＿＿＿＿万股法人股，占C公司现总股本的＿＿＿＿％。

根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司＿＿＿＿％的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。

2．本次股权转让的价格

根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为＿＿＿＿＿＿＿＿万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为＿＿＿＿＿＿＿＿万元人民币。

3．付款方式及期限

根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起＿＿＿＿个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。

4．合同的生效

根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

5．合同的履行

根据《股份转让合同》的约定，该合同自＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日开始履行，双方在付款之日起＿＿＿＿个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起＿＿＿＿日内以现金方式支付给A公司。

6．合同的终止

根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。

本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。

三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

1．根据＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日B公司第＿＿＿＿届第＿＿＿＿次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准；

2．根据＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日A公司第＿＿＿＿届第＿＿＿＿次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准；

3．就本次股权转让，＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿资产评估有限责任公司已出具＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿评报字（）第＿＿＿＿号《资产评估报告书》；

4．就本次股权转让，A公司已聘请＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。

本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：

1．A公司股东大会决议批准本次股权转让；

2．B公司股东大会决议批准本次股权转让；

3．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告；

4．A公司依法公告、报告；

5．就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。

四、本次股权转让的关联交易及同业竞争

1．关联交易

A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。

本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。

2．同业竞争

根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。

五、A公司在本次股权转让后的上市资格

经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：

1．未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为；

2．未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。

六、信息披露

经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

以上意见，仅供参考。

（以下无正文）

××律师事务所（公章）

经办律师：（签字）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

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＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日