案情为某A有限公司在经营期间向自然人B借款人民币XX元，到期后A公司并没有如期归还。在B向A公司主张债权前A公司已通过工商行政部门正式注销。委托人声称注销一事此并不知情，但调查A公司还遗留有部分工业机器，现在不知如何处理，司法实践中，时常遇到内似的这样的现象，公司被注销登记，但公司的财产却依然存在，或公司未经合法清算即占有处置公司财产，财散人走。在产生诉讼纠纷时，由于缺少相应的法律依据，各地人民法院在实际操作中不尽一致，有的以股东与债权人间缺乏直接的法律关系而驳回债权人对股东的诉讼；有的列公司与股东为共同被告，判决在公司不能清偿债务时，由股东承担补充赔偿责任：在将股东列为被告时，有的判决股东限期履行清算责任，有的判决股东承担赔偿责任。

股东承担有限责任是公司法的基本原则之一，但在出现特殊情况时，有限责任即不适用。从目前法律及司法解释的规定来看，对股东有限责任的排除有以下几种情况：（1）投资不到位，且未达到法定最低资本额的，可否定法人人格，由股东承担无限责任。（2）投资不到位，但达到法定最低资本额的，则由股东在不实的范围内承担责任。（3）抽逃资产的，由股东在抽逃的范围内承担赔偿责任。前两种情况发生于公司设立阶段，第三种情况发生于公司运行阶段。

一、申请公司清算的程序是怎么样的

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：

（1）股东会关于公司解散的决议；

（2）清算组成立文件；

（3）清算组各成员的基本材料；

（4）有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、制作清算分配方案。

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

（1）员工工资和社会保险费用；

（2）税款；

（3）企业债务。

（4）企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；

（5）清算方案应经股东会确认；清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；

（6）因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

二、公司强制清算的情况

公司清算是基于公司面临终止的情况下发生的。公司终止的原因有两种，一种是公司的解散，另一种是公司的破产，即公司基于宣告破产而终止。这两种情况下都会引起公司的清算，只是清算组织和清算程序存在不同。

强制清算主要指在公司自行清算无法启动时，通过公权力的介入而开始的一种解散清算。现行法律规定，主要指通过人民法院指定清算组开始清算。

（1）提请强制清算的主体：债权人和公司股东；

（2）强制清算启动事由：逾期不成立清算组的；故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人和股东利益的。

清算是公司终止很重要的步骤，也是必要步骤。公司无法正常经营即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。