1、第七十一条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让

在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

本章程对股权转让另有规定的，从其规定，公司法第七十一条第二款的规定，限制股东向股东以外的人（以下简称非股东）支付赔偿。也就是说，股东向非股东转让出资，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是必须经全体股东过半数通过，而不是过半数有表决权的股东通过。第二，股东向非股东转让出资，无论是全部还是部分，必须经合同股东过半数同意。可见，未经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资

此外，中国其他法律法规对股东转让出资也有限制。例如，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第二十三条规定：“合营一方将其全部或者部分出资转让给第三方的，第三，明确股权结构在充分注意上述法律问题后，应详细了解被收购公司的股权结构。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查，明晰股权结构，是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。第四，资产评估在明确股权结构、确认转让股权后，应当邀请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权利进行评估，出具评估报告，并将评估结果报有关国有资产评估机构批准确认

（5）确定股权转让总价

（6）相互保证和承诺：股权转让合同的转让方应当向受让方保证其主体资格合法；具有转让股权的权利能力和行为能力

2.保证与本次股权转让活动有关的文件合法有效

（3）保证所转让股权的完整性，不作任何保证，抵押或其他第三方权益

股权转让合同涉及土地使用权的，转让人应当保证土地使用权和房屋所有权合法取得、合法拥有，转让人应当向受让人保证，除上述责任外，不承担其他责任，转让人应当对股权交付日前因事实发生的诉讼或者仲裁承担同样的责任，股权转让合同的受让人还应当向转让人保证：一、其主体资格合法，能够独立承担因股权转让合同产生的合同义务或法律责任；2.确保支付股权转让的资金来源合法，有足够的业绩资金和资产承担转让价格

7.转让条件的确定。转让条件可以包括：转让人转让股权的同意书；被收购公司股东会一致通过转让股权的决议；受让人同意股权转让的函；评估结果经资产评估中心审核确认；转让方应向受让方提供与股权转让有关的所有文件、法律文件、账目和其他必要文件；相关合同应提交相关审批机关审批

8.确定股权转让的数量（持股比例）和交付日期9.确定股权转让的价值10.确定支付方式和时间11.确定股权转让过程中发生的税费和其他费用

12.违约责任的确定13.不可抗力的成立14.与合同终止、保密、法律适用、争议解决等有关的其他条款的成立