（津工商企注字[2008]16号于2008年9月16日发布）

第一条为拓宽公司出资方式，规范公司股权出资登记，推进资本市场发展，进一步改善投资环境，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条投资人以其持有的公司（以下称股权公司）股权作为出资，投资于其他内资公司（以下称被投资公司）的登记管理，适用本办法。

第三条用作出资的股权，应当权属清晰、权能完整、依法并依公司章程规定可以转让。

投资人不得以具有设定质权、被人民法院冻结以及所对应的出资未实际缴纳等情形的股权作为出资。

第四条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估作价，不得高估或者低估。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股权出资必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

全体股东的股权出资金额和其他非货币财产出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

第五条被投资公司以分期缴纳出资方式设立时，不得以股权作为首期出资。

被投资公司为募集设立的股份有限公司或者一人有限责任公司的，在设立时，投资人不能以股权作为出资。

第六条股权出资登记包括股权公司的股东变更登记和被投资公司的设立、变更登记。投资人以持有的有限责任公司股权出资的，股权公司应当向登记机关办理投资人变更为被投资公司的股东变更登记。被投资公司应当在股权公司依法办理股权转移手续后申请办理公司实收资本的变更登记。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。涉及国有股权出资设立公司或增加注册资本，按照有关规定应当报国有资产监督管理机构批准的，从其规定。

第七条被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（二）全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；

（四）股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况；

（六）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

（七）法定代表人任职文件及身份证明复印件；

（八）住所使用证明；

（九）《企业名称预先核准通知书》；

（十）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资承诺书》；

（十一）登记机关依法要求提交的其他文件。

第八条被投资公司办理变更注册资本登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）股东（大）会决议或者股东的书面决定；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况；

（六）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资承诺书》；

（七）被投资公司营业执照副本；

（八）登记机关依法要求提交的其他文件。

被投资公司在申请变更注册资本登记的同时变更实收资本的，验资证明应符合本办法第十一条的规定。

第九条股权公司的股东变更登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）股东会决议或股东的书面决定；

（四）股权转移的相关文件；

（五）被投资公司的主体资格证明；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）股权公司营业执照副本；

（八）登记机关依法要求提交的其他文件。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。

第十条实行注册资本分期缴纳的被投资公司申请实收资本和股东实缴出资额、出资方式、出资时间的变更登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）依法设立的验资机构出具符合本办法第十一条规定的验资证明；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）被投资公司营业执照副本；

（六）登记机关依法要求提交的其他文件。

第十一条被投资公司在办理股权出资的实收资本变更登记时，其提交的验资证明除应当符合《公司注册资本登记管理规定》的要求外，还应当载明以下内容：

（一）以有限责任公司股权出资的，应当说明相关股权已经办理股东变更登记的情况；

（二）以股份公司股权出资的，应当说明相关股权已经转移至被投资公司的情况。

（三）用作出资的股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号、评估值、评估报告出具日期、国有股权评估备案或核准的情况等事项。

第十二条投资人首期股权出资为认缴的，但股权公司在两年内（投资类公司在五年内）未办理股东变更登记的，视为未按期交付作为出资的非货币财产，公司登记机关应当依照《公司法》等有关法律、行政法规进行处理。

第十三条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关应当依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规进行处罚。

第十四条本办法自发布之日起施行。

附件：股权出资承诺书

附件

股权出资承诺书

本人（单位）申请以（股权公司）的股权投资（被投资公司），经仔细阅读本告知承诺书内容后愿意作出如下承诺：

1．本人（单位）用以出资的股权，系本人（单位）在股权公司的股权，权属清晰、权能完整、依法可以转让。不属于下列情况之一：

（1）未实际缴纳的股权；

（2）设定质押或被法院冻结的股权；

（3）已出资其他公司的股权；

（4）股权公司的股东约定不得转让的股权；

（5）法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。

2．本人（单位）用以出资的股权，已经依法设立的评估机构评估作价，不存在违反规定高估或低估的情况。

3．本人（单位）以股权实缴出资的股权已经在股权公司登记机关办理了股东变更登记；

本人（单位）以股权认缴出资，将在章程约定的出资期限前到股权公司登记机关办理股东变更登记。

4．本人（单位）承担因违反承诺所产生的法律责任。

股东（发起人）签字（盖章）：

年月日